日軍的部隊開了過來，燕竹帶著過山貍的弟兄，報著必死的決心以少迎多。日軍的迫擊炮連發命中過山貍的隊伍，燕竹渾然不懼。這時國軍炮兵連的山炮開炮了，荒木躲在一角，見炮兵連沒有步兵掩護，命令日軍沖鋒拿下炮兵連。關四斤這邊戰況激烈，王時光不顧關四斤的叮囑，執意帶預備隊去抄吳彪的后路，主陣地壓力漸大，鬼子估計很快就能突破過山貍，關四斤久等預備隊不來，打算撤退。
傷員越來越多，衛生隊忙得不可開交。關四斤讓冷珊衛生隊帶傷員先撤，他計劃用一次假沖鋒迷惑吳彪。隨著一聲令下，關四斤親自帶人沖出陣地與吳彪的人馬展開了白刃戰，幾個回合下來吳彪的人就頂不住了，吳老二帶著殘兵跑回了自己陣地，關四斤趕緊帶兵回撤。此時，王時光帶著預備隊從吳彪后方殺了上去，但吳彪發現后集結人馬頂了上去。
關四斤帶隊撤退中遇到了二寶，他讓二寶通知王時光立即把隊伍帶回來，但王時光不聽，執意要進攻，吳彪抓住這個時機大肆進攻王時光所部，新四軍傷亡慘重。為了救回被拖住的部隊，關四斤帶人又從吳彪的側翼殺了回去。此時的日軍被國軍炮兵炸得撤了回去，吳彪見勢不妙趕緊跑，幸虧如此，關四斤沒被包圍反倒得了不少武器。
過山貍的隊伍被徹底打散了，只剩下了燕竹和泥鰍兩人。獨立營戰后的總結會上，關四斤和余純良黯然不語，王時光卻仍在堅持自己的論調，呂大鐘指責王時光犯了致命錯誤，王時光卻不認為自己有錯，直到余純良說脫離主戰場是嚴重違反紀律，王時光才低頭不語。
司令部又催促獨立營出發，但關四斤認為假如這個時候組織精干的人手去打吳彪，一定會收到出其不意的奇效，余純良也表示了支持。燕竹和關四斤想到一塊兒去了，雖然只剩下她的泥鰍兩人，但仍準備乘這個良機偷襲吳彪報仇。王時光這時顯得很積極，在營地里以水代酒鼓舞戰士們的士氣，并且叮囑關四斤千萬要小心。
湘玲也纏著關四斤加入了襲擊吳彪的隊伍，余純良放心不下告訴她一定要遵守命令，關四斤帶著十幾個精挑細選的戰士出發，殺奔吳彪的老巢。經此一役的吳彪，幾乎拼光了自己的家底，他不理李老板的勸說，和吳老二兄弟兩個正收拾東西打算撤離，回蘇北老家重新來過。
謝巧妹被關在屋內，知道吳彪不會放過自己，生無可戀打算自殺。燕竹和泥鰍在吳家門口外觀察，碰到了帶隊來的關四斤，眾人合兵一處。吳老二來到謝巧妹的屋外欲行不軌，沒成想卻被李老板布置的手雷炸死，吳彪正在悲切，和李老板兩個人被趕來的關四斤等人用槍逼住。
呂大鐘進屋內救出謝巧妹，呂彪和李老板二人被新四軍活捉。眾人在野外休息時，燕竹主動提到自己和泥鰍要加入新四軍，關四斤大喜，但又跟燕竹說了新四軍要有紀律。關四斤讓人押著吳彪和李老板往新四軍新的集結點出發，一路上謝巧妹尋死覓活，呂大鐘索性把她扛起來跟上隊伍。
謝巧妹礙于這么多年的經歷，總是覺得難以面對呂大鐘，要關四斤給她槍斃了，關四斤好不容易勸慰她暫時打消了死的念頭。到了休息地點，關四斤和燕竹說了一會兒話，燕竹又問他余純良的事兒，關四斤實在難與回答，最后還是燕竹自己點破了。此刻的余純良帶領大部隊正趕往集結地點，他見到原有路線山高林密，臨時決定走另一條路。
馬奇向熟知地形的二寶詢問鬼子的所在，二寶給他指了路，回頭又覺得奇怪，偷偷跟在馬奇的后面，直到發現馬奇與人暗地里接頭，才明白過來馬奇是內J，二寶開槍打死了接頭的日本特務，馬奇卻逃之夭夭。國軍39團這邊，秦副團長拿出上級手諭，用槍逼著龐濤下令攻擊獨立營，權力已被架空的龐濤只能無奈地干看著。
關四斤和一部分部隊匯合后，繼續追趕獨立營大部隊，正在樹林邊休息時，老趙又來說湘玲的事，把關四斤為難得抓耳撓腮。也恰在這時，39團的炮火朝著關四斤這邊猛烈地覆蓋過來，老趙為了保護關四斤將他壓在身下，自己卻身受重傷，生命垂危之際，他念念不忘將女兒湘玲托付給關四斤。關四斤悲痛難忍，發誓要報此仇。
日軍此時已經得知了國軍要發動大規模剿共行動的全部情報，荒木得意地分析局勢，認為新四軍將從此消失。震驚中外的皖南事變暴發，新四軍九千余人被國軍包圍殲滅。關四斤殺出重圍返回時，漫山遍野都是戰友們的尸體。關四斤悲憤難當之際，二寶從死人堆里爬了出來，抱住關四斤痛哭。
二寶哭訴了自己的經歷，說馬奇是日軍的J細，他在返回途中營地里的炮炸響，等回來的時候一切都完了。關四斤的肺都要氣炸了，他問軍火商李老板日軍究竟還有什么計劃，李老板確實也不知道了，但李老板也挺硬氣，說新四軍已經完了，不如他帶著關四斤去投降日軍，李老板險些被呂大鐘槍斃。此時偵察員來報告，前面被當地的民團擋住了去路，關四斤忙去察看，民團到底是烏黑之眾，幾下就被打散了。
部隊突圍時失散的冷珊、沅伢子和吳菊花在野外生火做飯，見到沅伢子情緒不高，吳菊花就給他們講了自己的故事，她的丈夫是紅軍連長，兩人剛剛結婚三天就被國民黨的飛機炸死了，吳菊花繼承丈夫的遺愿參加了紅軍，跟著中央參加了兩萬五千里長征。冷珊和沅伢子聽了吳菊花的經歷以后，大受鼓舞。
國軍39團抓了獨立營的大批俘虜，龐濤心中不忍，但秦副團長卻說等晚上要執行上峰的命令，將這些俘虜斬盡殺絕。吳菊花帶著冷珊挨近了39團的陣地，發現了獨立營的大批俘虜，吳菊花打算豁出命救一個是一個，但冷珊堅持和她在一起。新四軍的俘虜中包括身負重任的余純良，龐濤見到他的狀況招來了軍醫為他治療，三連長見到龐濤，大罵國民黨背信棄義，龐濤無顏面對。余純良傷得很重，必須截肢才能保住性命，但是國軍的軍醫手中沒有麻藥，余純良忍痛讓他做截肢手術。
沅伢子找到了關四斤的部隊，眾人見到他也是欣喜異常。冷珊和吳菊花藏在暗處觀察國軍的動向，決定天黑了動手盡量救出俘虜和傷員。這里的龐濤心情復雜，上峰升任他為旅長的委任狀擺在桌上，他一點也高興不起來，想出去救人卻被秦副團人派人死死盯住，龐濤氣得將委任狀撕得粉碎。
荒木躊躇滿志地來到日軍重新占領的縣城，借用國民黨反共的機會，日軍收復了丟失的很多地方，荒木說大本營已經改變策略，要以政治誘降為主，他下一步要嘗試誘降39團成為偽軍，同時關四斤生死未卜，荒木對關四斤仍是大為忌憚，派手下人去尋找關四斤的下落。乘著黑夜，吳菊花和冷珊偷襲了一個國民黨機槍兵，就近觀察動向。俘虜們知道國民黨可能要下黑手，將余純良和王時光圍在了中間。
姜副團長做好了準備，戰俘們和國民黨兵對抗起來。吳菊花攆走冷珊，讓她趕緊想辦法找到關四斤，而這時的關四斤由沅伢子帶路，正在急行軍趕往國軍陣地。但為時已晚，除了余純良和王時光被關進營房，獨立營的戰俘已經全部被殺。