呂大鐘看到謝巧妹倒地不起，卻來不及傷心，大批鬼子已經(jīng)壓了過來，呂大鐘邊撤邊打，槍聲驚動了營地里的新四軍，戰(zhàn)士們奮力還擊，但鬼子人多武器又好，壓得新四軍抬不起頭，關(guān)四斤讓吳菊花帶大部隊先撤，他來斷后，龐濤帶著國軍趕到，火力壓住了日軍。冷珊和燕竹聽到槍聲急忙趕往營地，卻發(fā)現(xiàn)了河邊的李老板，燕竹一槍將他打翻進(jìn)河，生死不知。野田帶著狙擊手趕來了，將橡皮舟打破，吳菊花也背部中彈。
新四軍余部緊急渡河，冷珊卻不見了蹤影，野田帶著狙擊手繼續(xù)射擊，冷珊機(jī)智地繞到兩人背后，兩槍下來，結(jié)果了野田和日軍狙擊手。天亮了，日軍過河的特戰(zhàn)隊全軍覆沒，新四軍被打散，只剩下王時光等幾個人，幸得國軍的相助才逃得此劫。眾人和龐濤依依惜別，相約抗日戰(zhàn)場上再見。關(guān)四斤看到了巧妹的尸體和刻著李老板名字的匕首，他發(fā)誓一定要給巧妹報仇。
吳菊花奄奄一息，犧牲前叮囑冷珊和燕竹將密碼本交給部隊，二人痛哭失聲。荒木反思野田部隊的覆滅，鼓勵逃回來的李老板，說他和馬奇才是日軍要重用的人才。吳菊花的墓前，悲傷的冷珊和燕竹草草掩埋吳菊花以后，悲傷難以自已，關(guān)四斤尋到此處，念及從參加紅軍直到獨(dú)立營這些年他和吳菊花的經(jīng)歷，默然肅立，冷珊轉(zhuǎn)告關(guān)四斤，吳菊花臨死前滿懷希望地說，太陽出來了。
荒木又接到了國軍內(nèi)線發(fā)來的情報，稱冷珊和燕竹兩人在團(tuán)部內(nèi)藏了一陣，已經(jīng)逃走，而且從他們那里掌握的信息關(guān)四斤生死不明，荒木對兩個女人如此膽大心細(xì)暗暗稱奇的同時，也對自己人大為不滿。王時光帶著只剩幾個人的殘部出發(fā)前往鹽城軍部，眾人化妝成老百姓開始出發(fā)。
馬奇混在了從皖南回來的傷兵當(dāng)中，偽裝成被打散的新四軍去師部登記，打聽中得知軍部的位置現(xiàn)在不詳，馬奇之前詳細(xì)了解過一支隊某連一個人也沒有活下來，謊稱自己是這個連的王彪，順利地騙取了師部登記人員的信任。
馬奇成了病號住進(jìn)了戰(zhàn)地醫(yī)院，其實他的傷是苦肉計，是回部隊前自殘的。護(hù)士囑咐他要好好休息，以后好回部隊，他向護(hù)士打聽關(guān)四斤獨(dú)立營的下落，得到的答復(fù)是可能一個人也沒剩下，馬奇稍松口氣。
關(guān)四斤、呂大鐘、冷珊和燕竹四人仍然堅守在河邊，關(guān)四斤用酒祭奠了諸多犧牲的戰(zhàn)友。王時光帶著剩下的幾個人已經(jīng)走了兩天兩夜，終于找到了一點兒吃的，他不斷想方設(shè)法鼓勵這些人，說軍部明天就能到，新四軍一直在打勝仗。與此同時，湘玲也一直堅信自己會嫁給關(guān)四斤。
王時光帶著獨(dú)立營殘部一大早上被人驚醒，二寶驚喜地發(fā)現(xiàn)認(rèn)識的戰(zhàn)友草帽站在面前，原來這里離支部已經(jīng)很近了，眾戰(zhàn)士終于找到了部隊。這時的關(guān)四斤等人委身于河邊的漁船，燕竹把龐濤保存的照片給了冷珊，冷珊激動不已。國軍的營地內(nèi)暫時平安，報務(wù)組長軍統(tǒng)的身份龐濤和魏參謀已經(jīng)知道，而田參謀長整天跟著偵察排長外出，想甩開都不容易。
關(guān)四斤在河邊用草搭起了一間窩棚，他估計著王時光快找到軍部了，想讓冷珊等人也循路去找軍部，他自己則打算拿李老板和馬奇這兩個敗類開刀，冷珊等人均不愿意離開，只能這么將就著。龐濤聽說關(guān)四斤在原先的戰(zhàn)場附近搭了草房決定對付李老板等人，決定幫助他，但田參謀長盯得太緊，明里不行那就暗地給他協(xié)助。
關(guān)四斤帶著燕竹他們又回到了以前的營地，這樣沒有人會想到他們敢藏身于此，到了晚上，關(guān)四斤和呂大鐘出外偵察，燕竹和冷珊聊起了自己的心事。而關(guān)四斤和呂大鐘兩人此時一邊觀察敵情，也一邊說起了幾個女人的事兒，湘玲、燕竹和冷珊對關(guān)四斤各有好感，實在他也不好選擇。田參謀長和魏參謀親自到窩棚附近察看，見了日軍的汽艇田參謀長又不敢上前。
李老板正在觀看從吳彪莊園得到手的好東西，一邊看一邊得意，荒木派來了中村，告知李老板從國民內(nèi)線那面得來情報，關(guān)四斤還在河邊，并讓李老板趕緊去搜索，李老板只得奉命。王時光等人已經(jīng)找到了原部隊的師長和政委，師長和政委對獨(dú)立營的行動給予了肯定，并說會派人接應(yīng)關(guān)四斤他們幾個回來。
待在戰(zhàn)地醫(yī)院的馬奇，忽然看到了湘玲和沅伢子，他偷聽二人說話，知道王時光已經(jīng)帶隊返回部隊，遂立即給日軍發(fā)報。同時接到國軍內(nèi)線和馬奇的電報，荒木知道關(guān)四斤就藏在河邊的蘆葦蕩內(nèi)，他讓李老板和中村打起精神，務(wù)必清除關(guān)四斤這個心腹大患，游蕩在日軍眼皮底子的幽靈。
關(guān)四斤四人在河邊商議下一步對敵策略，他們還都不知道馬奇已經(jīng)冒險回到新四軍，分別做出了關(guān)四斤和冷珊對付馬奇，燕竹和呂大鐘對付李老板的計劃。燕竹的表現(xiàn)有點兒微妙，她和呂大鐘去樹林里學(xué)習(xí)用狙擊步槍，而關(guān)四斤閑來無事就教著冷珊如何用輕機(jī)槍。
李老板奉了日本人的命，不得不涉險過河，他知道這樣下去早晚得完，已經(jīng)做好了逃跑的準(zhǔn)備。荒木對國軍內(nèi)線的情報很重視，同時他讓中村注意李老板的行蹤，他又能使出了一條陰毒的計策，綁架軍屬。河灘邊，日軍將新四軍的一部分家屬五花大綁，準(zhǔn)備槍決，龐濤帶著國軍，還有關(guān)四斤幾個人此時都盯緊了日軍的動向。
荒木公開槍斃軍屬的舉動，是想引龐濤來救，這樣一來，就坐實了龐濤通敵新四軍的猜疑，關(guān)四斤洞悉了荒木的陰謀，他通知龐濤按兵不動。荒木開始行動了，日軍用機(jī)槍射殺了一部分軍屬，但是龐濤依計帶著隊伍撤退了。這時日軍的橡皮艇又帶來了兩個人，竟然是龐濤的父母。關(guān)四斤的肺都要?dú)庹耍谘嘀裱谧o(hù)，一個人沖向了河岸。
站在河難上，關(guān)四斤對荒木潑口大罵，把荒木羞辱得無地自容，冷珊也不畏生死地站在了關(guān)四斤身旁，擋在龐濤父母身前。乘著日軍分心，燕竹帶著狙擊槍接近了河岸，槍口瞄準(zhǔn)了對岸的荒木。荒木被罵得惱羞成怒，拔出武士刀要去找關(guān)四斤拼命，就在這個節(jié)骨眼兒上，燕竹的槍響了，一槍撂倒了荒木，日軍慌亂中開槍，但關(guān)四斤和冷珊乘亂帶著龐濤父母逃回了密林中。
回到軍營，龐濤安頓好父母，對日本人的狡詐深有感觸，下定決心守護(hù)好自己這支抗日的隊伍。半夜，關(guān)四斤四人偷偷潛入了莊園，綁住一個馬夫，得知荒木中槍未死，其它人乘著亂都跑了，而李老板正在收拾東西也打算跑路，關(guān)四斤設(shè)了個小埋伏，抓到了李老板，這才知道馬奇已經(jīng)身在新四軍的軍部。
馬奇此時已經(jīng)私自跑出了戰(zhàn)地醫(yī)院，主動到師部的馬棚當(dāng)了一名馬夫，偽裝成一副踏實肯干的模樣騙得信任，隨后以遛馬的名義打處打探新四軍的情報。王時光在師部見到了李參謀，他說冷珊盜取的密碼非常重要，特來感謝獨(dú)立營，王時光心下也非常高興。