王時光質問冷珊，旗袍和高跟鞋這些資產階級的東西有沒有燒掉，冷珊很不解，王時光得寸進尺，又讓冷珊交出她媽媽死前留給她的金表。余純良和關四斤正在商量如何應對日本人的特戰策略，余純良打算腿傷好了以后親自去找過山貍，讓他們加入新四軍共同抗日，這時冷珊哭哭啼啼地跑來，說了王時光逼她的事情，關四斤壓不住火，揪著王時光走出院外。
這一邊余純良勸慰冷珊，讓她把自己的東西收好，另一邊關四斤把王時光拽到了樹林里。關四斤讓王時光交出手表，王時光不肯，被關四斤硬搶下來又踹了一腳，王時光想跟關四斤拼命，怎耐不是對手，被關四斤一通戲耍，氣得臉紅脖子粗地離開。關四斤回到營隊，余純良批評了他打架的行為，說上級的處分肯定跑不了了。
湘玲暗動芳心，老趙知道女兒的心思，托了吳菊花等人打算說和。下一步部隊要分頭行動，余純良讓關四斤帶上湘玲一起，關四斤則關心余純良的腿傷，也讓冷珊跟隨他一道照顧，臨了關四斤說他的行動需要掌握時間，用這個理由借來了冷珊的手表。
關四斤帶上湘玲和呂大鐘，三人一起化妝成老百姓外出，打算去找呂大鐘的老相好謝巧妹打探吳彪的情報，一路上湘玲磨著二人要打槍，呂大鐘把槍給了湘玲，沒想到湘玲手起槍落打死了一只野雞，關四斤感嘆不愧是趙排長的女兒，天生是偵察員的料。吳彪這邊已經把謝巧玲當貨物一樣送給了李老板，謝巧妹無奈也只能認了，她除了恨吳彪這個人，從心底里也痛恨這些人賣國的行為。
吳彪正在祠堂上香，過山貍的飛鏢擦著頭皮而過，吳彪知道這是燕竹過來尋仇，特意請來李老板共同商議對策，李老板說要給燕竹他們下一個套。關四斤三人乘著李老板不在到了謝巧玲住的屋外，但又怕呂大鐘沖動之下做出傻事，只得等等再說，恰巧這時看到了過山貍的人馬埋伏在外悄悄行動，幾個人決定跟過去看看。
燕竹不知道吳彪已經布置了埋伏，正打算接近祠堂刺殺，被關四斤發現不對及時做了提醒，燕竹最后只是受了輕傷。第二天，關四斤讓機靈的湘玲一個人去見謝巧妹，并且告訴她謝巧妹原來和呂大鐘是青梅竹馬，謝巧妹是被土匪吳彪搶走的。燕竹仍待在附近，她打算讓關四斤和吳彪打起來，自己看一場好戲。
湘玲裝扮成漁家女，在吳彪家門口叫賣鮮魚，謝巧妹果然把她召進了家門。日軍當著李老板的面兒處決了幾個國軍俘虜，李老板戰戰兢兢地不敢提什么要求，不過這沒算完，荒木對吳彪近期清剿關四斤的行動非常不滿，認為日軍的軍火都被吳彪浪費，還被關四斤繳獲，命人砍掉了李老板兩根手指，告訴他想賺錢就得一心一意打新四軍。湘玲進到吳府還沒出來，關四斤和吳大鐘在外等著，一邊看著地形一邊商量著將來如何攻打吳彪。
王時光從司令部開會回來，向余純良匯報了一些情況，第四戰區已經為龐濤收編獨立營的事件認了錯，而且下一步要獨立營做好轉移的準備，至于關四斤打了王時光，上級給了警告處分，冷珊作為上海來的知識分子，上級也特地說了要給予照顧，余純良對上級的指示表示了支持。此時的荒木聽說獨立營也成立了特戰組，覺得關四斤這個對手善打游擊戰，比較難啃。
余純良和二寶冷珊一起出發去找過山貍，一口氣走了幾十里的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。余純良分析，老趙去偵察過山貍的情況應該也是沒找到，四處都是山區，與其到處去找不如就在山路這里等。湘玲跟謝巧妹說了呂大鐘的名字，謝巧妹果然還心懷舊情，她將湘玲領到了內屋。
謝巧妹拿出一些錢給湘玲，讓她交給呂大鐘，并且告訴他自己對不起他。兩人正在說話，喝醉了酒的吳老二闖了進來，對謝巧妹欲行不軌，湘玲從背后用酒瓶砸暈了吳老二，兩個女人合力把吳老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才從吳宅里出來，可把關四斤和呂大鐘擔心壞了，三人碰了面趕緊離開。余純良三人遇到了老趙，他發現鬼子運軍火的車隊，幾人決定偷偷跟蹤。
回去的路上，湘玲說了謝巧妹的情況，關四斤覺得謝巧妹良心不壞，打算將來把她救出來。湘玲昨晚下了吳老二的槍，關四斤說這槍就歸謝巧妹，把謝巧妹樂壞了。余純良和冷珊走得慢，他讓老趙一個人追蹤日軍動向，兩人和二寶落在后面，走到天晚了，卻被一伙人包圍，將三個人捆在了樹上。第二天早起，余純良一看眼前站滿了荷槍實彈的土匪。
余純良一問，對方果然是過山貍，帶頭的就是燕竹，余純良大喜，立刻提出收編他們的事，但燕竹一口回絕了，讓手下放他們走。三人失望之余正要離開，燕竹忽然舊傷復發撐不住了，冷珊急忙給他重新處理傷口。關四斤他們就要回到營地，湘玲隱諱地提出要和關四斤交往，但關四斤岔開了話。獨立營駐地，王時光又鬧出了妖蛾子，綁了幾個戰士，說政治審查不合格，要將他們槍斃。
王時光非要槍斃三名戰士，吳菊花苦勸不住。關四斤聽湘玲說營地那邊有狀況，趕忙跑了過去，見到馬奇正要舉槍射擊，關四斤緊急開槍阻止，隨后與王時光理論起來，心狠手辣的王時光，在部隊鋤J科清除異己殺自己的同志和老百姓已經成了習慣，手中根本沒有多少證據，但仍堅持要殺人，直到關四斤拔槍相向才恨恨地作罷。
回到駐地，關四斤把被王時光關押的干部戰士都放了出來，迫于關四斤的壓力，王時光只好暫時收起大講政治覺悟的那副嘴臉。冷珊施救燕竹，但苦于手邊沒有消炎藥，余純良讓二寶返回部隊取一趟，二寶一走，過山貍的二當家泥鰍就打聽余純良是做什么的，回頭就翻臉把余純良綁了起來，冷珊見狀也無力阻止。
二寶回來取藥，吃了幾口飯就連忙趕往過山貍的營地。湘玲通知關四斤，王時光又出事了，他和呂大鐘要打起來了，關四斤無奈又得跑過去解圍。王時光要呂大鐘交待清楚他和謝巧妹的關系，說這是階級立場問題，呂大鐘氣得要揍他，關四斤及時趕到，圓場打了一半，王時光又指摘關四斤貪污錢財，直到有個重要客人來訪，眾人好說歹說才算拉倒。
營地里來的貴客不是別人，正是軍火商李道余，這個李老板的確是為了錢命都不要了，敢跑到新四軍這里推銷武器，被關四斤戲耍了一頓，倉皇地跑了。二寶一到過山貍的營地就被泥鰍捆了起來，藥他自己拿去給了冷珊，但燕竹仍然生死未卜。
二寶和余純良被綁在樹下，半夜里，泥鰍來找他們兩個，先是松了綁好言相勸，讓他們跟冷珊說說用毒藥殺了燕竹，余純良早看出泥鰍有自己做大當家的心，又不好親自下手，斷然拒絕了泥鰍，泥鰍轉向身就翻了臉，讓人把他們兩個重新捆好，自己揚長而去。
第二天早晨，經過冷珊的照料，燕竹已經大有好轉，但仍處于昏迷狀態。泥鰍嬉皮笑臉地來探望，他私下里求冷珊不要再救燕竹，但冷珊不答應，他只好恨恨地把冷珊的藥箱拿走。冷珊心里明白只有燕竹醒過來所有人才能得救，又實在不知道該怎么辦才好，猛然想起了湘玲說起的苗醫針灸，干脆胡亂試上一試。