戰區派來的新團長日夜趕路，馬奇帶的日軍小分隊也已登岸開始秘密活動，草帽搶了一匹馬與時間賽跑。關四斤焦急中間，終于等來了草帽，草帽把上級拖住荒木特戰隊和保護國軍炮兵連的計劃一說，關四斤感到有了主心骨，心里早想好了主意。而草帽的另一個消息卻是接替龐濤的軍官正在路上，關四斤讓冷珊和燕竹留在營地，他和呂大鐘帶著國軍的偵察準備去半路阻擊新任國軍團長的車隊。
炮兵連長克服郎組長的阻撓，以匯報情況為由找到龐濤，將從新四軍方面得到的情報和龐濤一說，龐濤激情振奮，決定誓死保衛39團不落入敵手，以死抗爭捍衛這支部隊的榮譽。關四斤帶著魏參謀和國軍的偵察排埋伏在半路，見到車隊立即打開，一陣亂槍過后，車隊掉頭向回跑，偵察排又炸毀了必經之路的一座橋，為下一步行動贏得了大量的時間，荒木啟動計劃的按鈕按不下去了。
馬奇一直守在營地外，他無意中發現了關四斤等人走進軍營，暗暗在外圍跟蹤，知道了他們藏身在炊事班。龐濤下命令，晚上全團集結檢查明早的出發情況，田參謀長和郎組長正在算計如何控制營連軍官，以便上級派人接替，對于馬奇，郎組長認為利用價值不大，他想找機會清除。
魏參謀已經在秘密聯系中下級軍官，預定今晚統一行動，事情進展順利。馬奇在營地外久侯，終于得到機會抓住了冷珊，他將冷珊綁在樹上，又給郎組長留了字條，讓郎組長白白得了新四軍的俘虜。而這時的荒木，雖然得知接替龐濤的人已經撤回去，但認為這樣反倒容易引起39團的松懈，他已經做好了進攻的準備。
郎組長在樹林等著田參謀長的到來，冷珊嘴被堵住，一句話也說不出來。郎組長先是對她冷嘲熱諷一番，又奇怪她為什么家境闊綽卻去參加新四軍，此時田參謀長來了，看到冷珊也頗為驚訝，隨后郎組長告訴他，字條上寫明了關四斤藏在炊事班。現在的馬奇，遠遠注視著一切動向，隨時向荒木報告。
燕竹發現冷珊失蹤，趕緊通知了關四斤，關四斤不僅帶走了自己幾個人，還讓炊事班全體跟他一起去外面躲，否則他們會遭到搜捕。等郎組長氣勢洶洶地帶人趕到炊事班，已是人去屋空。郎組長決定提前發難，他派自己人將全體營連干部都關了起來，獨留下了龐濤，然后把五花大綁的冷珊推到了龐濤面前。
樹林外的關四斤，得知郎組長已經開始行動，立刻讓草帽和炊事班長去營地探聽情況。燕竹和呂大鐘在軍營外搜索，終于發現了馬奇的蹤跡，兩人漸漸接近。此時的馬奇和荒木聯絡通知情況過后，回身將旁邊的幾個日軍全部打死，他知道荒木對他的許愿不可能成真，馬奇打算遠走高飛。郎組長正在審訊龐濤和冷珊，怎知闖進軍營的草帽和逃出來的二寶已經匯合，二人放槍，吸引了郎組長的注意力。
郎組長出外沒有看到什么人，又返回審訊，這時的龐濤為了冷珊不受刑，決定說出他被俘后的實情。交待還沒開始，二寶的槍聲又在外面鬧響了，郎組長只好再次出外。關四斤得到晚上新四軍增援部隊就將趕到的消息大喜，讓大家一定盯住了對岸的日軍。被關在倉庫里的39團軍官，也準備好了武器，打算和軍統一干人拼命。
田參謀長在軍營里亂逛，說是抓搗亂分子，郎組長卻暗暗有些起疑。由于得到了準確的情報，日軍在半路設伏，打掉了前來增援的國軍部隊，荒木的獵人行動開始了。草帽和二寶打算放出39團的軍官，但看守人多勢眾只得作罷，關四斤用電臺聯系上了荒木，在電臺里關四斤潑口大罵，意圖激惱荒木，但荒木不為所動，指揮部隊向河對岸前進。
關四斤預感到對方已經實施計劃，帶著二寶和草帽去接應軍營附近的呂大鐘，然后帶領他們先行撤離。日軍的突襲令已經亂營的國軍猝不及防，幾個回合下來日軍就沖到了團部，將龐濤等人全部俘獲。荒木讓龐濤通知全團投降，龐濤當面怒斥荒木，并說附近還有一個關四斤，荒木大為緊張。田參謀長此時陪著笑臉，說他去通知投降。
39團一眾軍官都被壓到了操練場，荒木宣布將把他們帶到靈水，接受皇協軍的改編，這時的郎組長對著荒木大罵，說救援的部隊就要趕來，荒木告訴他救援部隊已經被日軍消滅，郎組長仍不肯低頭，荒木舉刀要殺，卻終究隱忍未發。
入夜，新四軍的援軍已經趕到，在一公里外侯命，關四斤和該營長抵近觀察，注意到日軍只有三百人，但從另一條路支援的日軍正在路上，兩人計劃已畢，決定在39團遷走時動手救出這支部隊?；哪驹跔I帳里審問龐濤和郎組長等人，外面的狙擊槍響了，荒木沉著命令不要理睬，注意隱蔽。狙擊槍手正是呂大鐘和燕竹，兩人各自分開，殺傷、擾亂敵軍。
軍營內的槍聲不斷響起，日軍已經有十幾人中彈身亡，荒木坐不住了，他讓中村把郎組長、田參謀長和冷珊全都拉出去，并且向遠處喊話，再開黑槍就殺俘虜。日軍殺死了幾個國軍戰俘，田參謀長害怕了，他主動向荒木表示自己就是內線，荒木二話沒說一槍斃了田參謀長。遠處的呂大鐘和燕竹不敢再向日軍開槍，但想到冷珊之前提出的要求，呂大鐘把槍口瞄向了冷珊，但遲遲不能下手。
郎組長對冷珊的堅強頗為嘆服，冷珊也對郎組長此刻不屈服的表現感到欣慰。營帳里，荒木擺出一副談心的架式，妄圖以大東亞共榮圈的道理說服龐濤，但龐濤不為其所動，荒木心生憤怒。呂大鐘不敢再開槍打日軍，關四斤趕到，讓他和燕竹將槍口瞄準荒木，但狡猾的荒木總不給他們機會，關四斤說他來想辦法，但機會可能只有一次。
冷珊和郎組長被押回營帳，郎組長表示大敵當前，他一切聽從龐濤指揮，龐濤問他還抓不抓新四軍，郎組長說這是職責所在，驅除了外敵還是要抓。外面的魏參謀也暗地通知團里的俘虜們時刻做好準備，只等時機一到就翻盤。前來救援的部隊不敢亂動，現在如果強攻就會招致日軍用國軍當擋箭牌，關四斤正在苦等時機。團部里，冷珊和郎組長一通爭吵，但郎組長也表示要誓死保護冷珊，她們年青，對民族和國家有大用。
二寶和草帽在關四斤的授意下，找了一具很象馬奇的尸體綁在了樹上，并且在日軍部隊的營帳上釘了一張紙條，中村發現后向正在苦等援軍的荒木報告，字條內容是馬奇已經交待了全部的特戰計劃內容，而且要交待新四軍中的日軍內J，讓荒木用龐濤和冷珊交換?；哪炯鼻械爻鰻I查看，被燕竹的狙擊槍擊中，倒斃身亡。
日軍群龍無首，頓時大亂，魏參謀瞅準這個時機，帶著全體俘虜與日軍肉搏。雖然犧牲眾多，但局面漸漸向國軍有利的方向轉換，此時在營外久侯的新四軍援軍也沖進營區，迅速將營內日軍消除，殘余日軍搶了荒木的尸體逃遁而走。團部內，龐濤緊握關四斤的雙手激動不已，郎組長雖然對新四軍看法極大，但見到他們擊退日軍，也表示自己服從抗日的利益，聽從龐濤和關四斤的指揮。
日軍的增援部隊已經撲過來了，大家都在準備戰斗，冷珊卻不見了蹤影，原來他被郎組長擊暈帶走，郎組長倒是一番“好”意，他想讓冷珊加入國民黨，這樣龐濤就沒了通共的罪名，然而這一切都被馬奇遠遠看在眼里。軍營里，關四斤遍尋冷珊不見，讓眾人四下分開去找。