馬奇仍在鼓動泥鰍，他在眾俘虜當(dāng)中，倒顯得比呂彪和李老板更加狡詐。燕竹找到冷珊，說了自己曾經(jīng)給余純良捎過一封信的事兒，冷珊拿出了那封信，說誰都沒看過，燕竹急了，原來她壓根兒看上的就不是余純良，而是托余純良給她說媒，燕竹看上的是關(guān)四斤。冷珊埋怨她為什么兜那么大一個(gè)圈子，燕竹不好意思多說。兩人又想起了余純良，心里更增難過。
吳菊花在研究行軍路線，她找來了關(guān)四斤，一一詢問該怎么選路線，如何才能在蘇北找到軍部，最后又委托關(guān)四斤去弄糧食。關(guān)四斤偶爾鬧鬧小情緒，但拿吳菊花卻不敢。部隊(duì)已經(jīng)跋涉到蘇皖交界，打算在河邊宿營，忽然日軍的偵察機(jī)從頭頂掠過，部隊(duì)連忙閃避到樹林中，馬奇卻乘機(jī)用鏡子給飛機(jī)發(fā)信號，撤離時(shí)馬奇又要逃跑，被龐濤盯住，硬拽了回來。
龐濤把馬奇的小動作也向關(guān)四斤說明了情況，關(guān)四斤和王時(shí)光擔(dān)心鬼子已經(jīng)注意到馬奇發(fā)的信號，吳菊花提議改變行軍路線，得到了大家的認(rèn)同。皖南事變發(fā)生后，局勢對蔣政府非常不利，新四軍在蘇北持續(xù)擴(kuò)大。荒木決定開始實(shí)施清鄉(xiāng)和掃蕩，以對付日益壯大的新四軍。
獨(dú)立營將俘虜們重新聚在一起進(jìn)行了審訊，龐濤說了自己袒護(hù)新四軍的一些行為，得到關(guān)四斤和王時(shí)光的同情，但關(guān)鍵時(shí)刻馬奇又來攪局，讓人重拾對龐濤的懷疑。輪到審馬奇的時(shí)候，馬奇講述了自己被俘變節(jié)的經(jīng)歷，并說日軍扣壓了他的家人，他不得不給日軍提供情報(bào)以換取家人的平安。馬奇的說辭也讓眾人陷入沉默。
王時(shí)光借機(jī)又在大談?wù)螛?biāo)準(zhǔn)的正確性，胡言亂語的惹人反感，關(guān)四斤大感頭痛，轉(zhuǎn)身就走。夜晚，冷珊找到龐濤，詢問兩人分開后他的經(jīng)歷，盡管還帶著敵意，但冷珊漸漸開始同情龐濤，龐濤這才說起自己參加過淞滬會戰(zhàn)，身上留下了無數(shù)的傷疤，軍統(tǒng)將他晉升是一個(gè)陰謀。
話題說到這里，開始轉(zhuǎn)向了風(fēng)花雪月，龐濤說自己一直苦等冷珊，至今仍是單身。冷珊說她不是變了心，而是戰(zhàn)爭改變了一切。兩人舊情萌發(fā)固然談不上，但彼此漸漸開始恢復(fù)信任。荒木從日軍偵察機(jī)得到的信息，確認(rèn)了馬奇還活著，這意味著關(guān)四斤仍沒有被消滅，荒木決定徹底剿滅這支二十幾人的部隊(duì)。
獨(dú)立營就藏在日軍的眼皮底下，關(guān)四斤和王時(shí)光出去搶糧食，鉆進(jìn)敵軍的汽艇碼頭，幾槍下來結(jié)束了幾個(gè)鬼子的性命，奪走糧食還炸毀了汽艇。關(guān)四斤在蘇皖交界處的活動傳到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是關(guān)四斤回到軍部再次壯大，那將是他很大的麻煩。臨時(shí)宿營地，關(guān)四斤和呂大鐘說起打算把龐濤爭取過來，他覺得龐濤不簡單，呂大鐘倒沒有過多的建議。
日軍的偵察機(jī)又出現(xiàn)在頭頂，馬奇覺得這一定是來找自己的，他和呂彪李老板商議，打算先干掉礙事的龐濤。部隊(duì)已經(jīng)進(jìn)入蘇北戰(zhàn)區(qū)，日軍的飛機(jī)整天在頭頂上打轉(zhuǎn)，王時(shí)光說現(xiàn)在算上戰(zhàn)士和俘虜一共還有二十八個(gè)人，如果在戰(zhàn)區(qū)內(nèi)一旦發(fā)生險(xiǎn)情，可以率先處決了馬奇和龐濤這一批俘虜。
燕竹和湘玲出去撿柴，聽湘玲說趙排長死前把湘玲許配給了關(guān)四斤，心中起了波瀾。日軍的荒木一直關(guān)心著這支隊(duì)伍的去向，眼看獨(dú)立營就快到達(dá)鹽城，他下達(dá)了轟炸的指令。獨(dú)立營仍在趕往鹽城，休息途中鬼子的飛機(jī)再次到來，關(guān)四斤覺得有些不對，但為時(shí)已晚，這一次炸彈扔在了他們中間。
一陣轟炸過后，關(guān)四斤忽然發(fā)現(xiàn)俘虜們都不見了，連忙和王時(shí)光到樹林里找，但俘虜只剩下了龐濤一人，其余的都讓泥鰍乘機(jī)放跑了。王時(shí)光氣急敗壞，大罵燕竹和泥鰍是土匪，幸得關(guān)四斤保下燕竹。二寶和呂大鐘此時(shí)正在抓那幾個(gè)俘虜，謝巧妹被吳彪裹挾卻堅(jiān)執(zhí)不肯走，被泥鰍一槍打倒。
落夜時(shí)分，出去追俘虜?shù)膸讉€(gè)人紛紛垂頭喪氣地回來，馬奇和呂彪沒有追到，關(guān)四斤認(rèn)為呂彪是蘇北當(dāng)?shù)厝耍煜さ匦危車侄际菢淞郑貋硎钦_的。王時(shí)光一直在埋怨關(guān)四斤，還乘機(jī)繳了燕竹的槍。幾個(gè)重要的俘虜都跑了，王時(shí)光想要連夜轉(zhuǎn)移，他不知道下一步該怎樣行動，去問關(guān)四斤，此時(shí)龐濤插言說應(yīng)該按兵不動，關(guān)四斤也大表贊同，王時(shí)光決定休整一天。
呂大鐘找到關(guān)四斤，說自己想乘夜去追巧妹，讓關(guān)四斤幫他扛著，關(guān)四斤無奈地答應(yīng)了，沒想到燕竹聽到兩人說話，也要去找泥鰍算帳，關(guān)四斤只好也愁眉苦臉地答應(yīng)下來，還把自己的槍也交給了燕竹。蘇北吳家祖宅里，吳彪的爹正為兩個(gè)兒子的死痛不欲生。
吳彪的家就在附近，他帶著馬奇和泥鰍幾個(gè)一回到家，看到呂老爹正在哭天抹淚，回頭抓起自己的靈位給扔了，吩咐手下人趕緊做飯，實(shí)在餓得厲害。關(guān)四斤給王時(shí)光出主意，讓他把部隊(duì)往回帶，這樣鬼子算不出他們的去向，堵截也就無從談起，王時(shí)光最終同意了，但對關(guān)四斤放燕竹和呂大鐘去抓俘虜氣憤難平，關(guān)四斤說他拿腦袋來擔(dān)保。
吳彪幾個(gè)人胡吃海喝，吳彪說回到蘇北，他的頭銜就是救國軍司令，并且讓李老板發(fā)電報(bào)給日軍要軍火和糧餉。關(guān)四斤和冷珊的關(guān)系漸漸修復(fù)，他和龐濤一起教冷珊打槍，關(guān)四斤看著龐濤對冷珊念念不忘，心里不是滋味，但又說不出什么，兩人又談及了國共兩黨的政治，關(guān)四斤文化水平低，也說不出個(gè)子丑寅卯。
二寶出外偵察，發(fā)現(xiàn)了離此不遠(yuǎn)吳彪的家宅，并且聽說吳彪和幾個(gè)人已經(jīng)回到家，趕緊把這些事報(bào)告了王時(shí)光，燕竹和呂大鐘也回來了，大家核計(jì)想辦法對吳彪的救國軍動手。隊(duì)伍接近了吳宅，關(guān)四斤尋找著機(jī)會。吳彪的府里，日軍給了回電，讓他迅速清剿關(guān)四斤，吳彪就讓泥鰍帶隊(duì)，說給他個(gè)立功的機(jī)會。
吳彪哪能想到關(guān)四斤此刻已經(jīng)在他們的眼皮底下，關(guān)四斤其實(shí)一直在計(jì)劃將這幾個(gè)人抓回去，尤其掌握大量情報(bào)的馬奇很有價(jià)值。呂大鐘已經(jīng)救回巧妹，去過吳府莊園的巧妹將莊園內(nèi)的細(xì)節(jié)告訴給了關(guān)四斤。吳彪忽然變了卦，他讓泥鰍追上馬奇和李老板并且殺了兩人，狡詐的馬奇把泥鰍喊到一邊，說是單獨(dú)聊聊。
馬奇跟泥鰍許愿，說是跟著吳彪遠(yuǎn)不如跟著日本人，泥鰍動了心，說一切都聽馬奇的安排。湘玲和呂大鐘奉命去吳氏莊園偵察，機(jī)敏的湘玲讓呂大鐘裝成啞巴，以吳彪燃香會以前手下的名義混進(jìn)了莊園。
泥鰍故意派了兩個(gè)人跟著馬奇和李老板，讓馬奇輕易地解決了看他的人。李老板要馬奇和自己一起去七十里外找日軍，但馬奇卻分析出關(guān)四斤就在莊園附近，他讓李老板去找到日軍并把他們帶過來，自己則要?dú)⒁粋€(gè)回馬槍，殺了關(guān)四斤去向日軍領(lǐng)功。