馬奇仍在鼓動泥鰍，他在眾俘虜當中，倒顯得比呂彪和李老板更加狡詐。燕竹找到冷珊，說了自己曾經給余純良捎過一封信的事兒，冷珊拿出了那封信，說誰都沒看過，燕竹急了，原來她壓根兒看上的就不是余純良，而是托余純良給她說媒，燕竹看上的是關四斤。冷珊埋怨她為什么兜那么大一個圈子，燕竹不好意思多說。兩人又想起了余純良，心里更增難過。
吳菊花在研究行軍路線，她找來了關四斤，一一詢問該怎么選路線，如何才能在蘇北找到軍部，最后又委托關四斤去弄糧食。關四斤偶爾鬧鬧小情緒，但拿吳菊花卻不敢。部隊已經跋涉到蘇皖交界，打算在河邊宿營，忽然日軍的偵察機從頭頂掠過，部隊連忙閃避到樹林中，馬奇卻乘機用鏡子給飛機發信號，撤離時馬奇又要逃跑，被龐濤盯住，硬拽了回來。
龐濤把馬奇的小動作也向關四斤說明了情況，關四斤和王時光擔心鬼子已經注意到馬奇發的信號，吳菊花提議改變行軍路線，得到了大家的認同。皖南事變發生后，局勢對蔣政府非常不利，新四軍在蘇北持續擴大?；哪緵Q定開始實施清鄉和掃蕩，以對付日益壯大的新四軍。
獨立營將俘虜們重新聚在一起進行了審訊，龐濤說了自己袒護新四軍的一些行為，得到關四斤和王時光的同情，但關鍵時刻馬奇又來攪局，讓人重拾對龐濤的懷疑。輪到審馬奇的時候，馬奇講述了自己被俘變節的經歷，并說日軍扣壓了他的家人，他不得不給日軍提供情報以換取家人的平安。馬奇的說辭也讓眾人陷入沉默。
王時光借機又在大談政治標準的正確性，胡言亂語的惹人反感，關四斤大感頭痛，轉身就走。夜晚，冷珊找到龐濤，詢問兩人分開后他的經歷，盡管還帶著敵意，但冷珊漸漸開始同情龐濤，龐濤這才說起自己參加過淞滬會戰，身上留下了無數的傷疤，軍統將他晉升是一個陰謀。
話題說到這里，開始轉向了風花雪月，龐濤說自己一直苦等冷珊，至今仍是單身。冷珊說她不是變了心，而是戰爭改變了一切。兩人舊情萌發固然談不上，但彼此漸漸開始恢復信任?；哪緩娜哲妭刹鞕C得到的信息，確認了馬奇還活著，這意味著關四斤仍沒有被消滅，荒木決定徹底剿滅這支二十幾人的部隊。
獨立營就藏在日軍的眼皮底下，關四斤和王時光出去搶糧食，鉆進敵軍的汽艇碼頭，幾槍下來結束了幾個鬼子的性命，奪走糧食還炸毀了汽艇。關四斤在蘇皖交界處的活動傳到荒木的耳朵里，他是既恨且怕，怕的是關四斤回到軍部再次壯大，那將是他很大的麻煩。臨時宿營地，關四斤和呂大鐘說起打算把龐濤爭取過來，他覺得龐濤不簡單，呂大鐘倒沒有過多的建議。
日軍的偵察機又出現在頭頂，馬奇覺得這一定是來找自己的，他和呂彪李老板商議，打算先干掉礙事的龐濤。部隊已經進入蘇北戰區，日軍的飛機整天在頭頂上打轉，王時光說現在算上戰士和俘虜一共還有二十八個人，如果在戰區內一旦發生險情，可以率先處決了馬奇和龐濤這一批俘虜。
燕竹和湘玲出去撿柴，聽湘玲說趙排長死前把湘玲許配給了關四斤，心中起了波瀾。日軍的荒木一直關心著這支隊伍的去向，眼看獨立營就快到達鹽城，他下達了轟炸的指令。獨立營仍在趕往鹽城，休息途中鬼子的飛機再次到來，關四斤覺得有些不對，但為時已晚，這一次炸彈扔在了他們中間。
一陣轟炸過后，關四斤忽然發現俘虜們都不見了，連忙和王時光到樹林里找，但俘虜只剩下了龐濤一人，其余的都讓泥鰍乘機放跑了。王時光氣急敗壞，大罵燕竹和泥鰍是土匪，幸得關四斤保下燕竹。二寶和呂大鐘此時正在抓那幾個俘虜，謝巧妹被吳彪裹挾卻堅執不肯走，被泥鰍一槍打倒。
落夜時分，出去追俘虜的幾個人紛紛垂頭喪氣地回來，馬奇和呂彪沒有追到，關四斤認為呂彪是蘇北當地人，他熟悉地形，周圍又都是樹林，回來是正確的。王時光一直在埋怨關四斤，還乘機繳了燕竹的槍。幾個重要的俘虜都跑了，王時光想要連夜轉移，他不知道下一步該怎樣行動，去問關四斤，此時龐濤插言說應該按兵不動，關四斤也大表贊同，王時光決定休整一天。
呂大鐘找到關四斤，說自己想乘夜去追巧妹，讓關四斤幫他扛著，關四斤無奈地答應了，沒想到燕竹聽到兩人說話，也要去找泥鰍算帳，關四斤只好也愁眉苦臉地答應下來，還把自己的槍也交給了燕竹。蘇北吳家祖宅里，吳彪的爹正為兩個兒子的死痛不欲生。
吳彪的家就在附近，他帶著馬奇和泥鰍幾個一回到家，看到呂老爹正在哭天抹淚，回頭抓起自己的靈位給扔了，吩咐手下人趕緊做飯，實在餓得厲害。關四斤給王時光出主意，讓他把部隊往回帶，這樣鬼子算不出他們的去向，堵截也就無從談起，王時光最終同意了，但對關四斤放燕竹和呂大鐘去抓俘虜氣憤難平，關四斤說他拿腦袋來擔保。
吳彪幾個人胡吃海喝，吳彪說回到蘇北，他的頭銜就是救國軍司令，并且讓李老板發電報給日軍要軍火和糧餉。關四斤和冷珊的關系漸漸修復，他和龐濤一起教冷珊打槍，關四斤看著龐濤對冷珊念念不忘，心里不是滋味，但又說不出什么，兩人又談及了國共兩黨的政治，關四斤文化水平低，也說不出個子丑寅卯。
二寶出外偵察，發現了離此不遠吳彪的家宅，并且聽說吳彪和幾個人已經回到家，趕緊把這些事報告了王時光，燕竹和呂大鐘也回來了，大家核計想辦法對吳彪的救國軍動手。隊伍接近了吳宅，關四斤尋找著機會。吳彪的府里，日軍給了回電，讓他迅速清剿關四斤，吳彪就讓泥鰍帶隊，說給他個立功的機會。
吳彪哪能想到關四斤此刻已經在他們的眼皮底下，關四斤其實一直在計劃將這幾個人抓回去，尤其掌握大量情報的馬奇很有價值。呂大鐘已經救回巧妹，去過吳府莊園的巧妹將莊園內的細節告訴給了關四斤。吳彪忽然變了卦，他讓泥鰍追上馬奇和李老板并且殺了兩人，狡詐的馬奇把泥鰍喊到一邊，說是單獨聊聊。
馬奇跟泥鰍許愿，說是跟著吳彪遠不如跟著日本人，泥鰍動了心，說一切都聽馬奇的安排。湘玲和呂大鐘奉命去吳氏莊園偵察，機敏的湘玲讓呂大鐘裝成啞巴，以吳彪燃香會以前手下的名義混進了莊園。
泥鰍故意派了兩個人跟著馬奇和李老板，讓馬奇輕易地解決了看他的人。李老板要馬奇和自己一起去七十里外找日軍，但馬奇卻分析出關四斤就在莊園附近，他讓李老板去找到日軍并把他們帶過來，自己則要殺一個回馬槍，殺了關四斤去向日軍領功。