冷珊被國軍活捉，帶到了龐濤面前，龐濤趕緊松開了她的綁縛。原來冷珊和龐濤青梅竹馬，兩人分別參加國共的隊伍投身抗戰，冷珊喝斥龐濤是殺害新四軍的幫兇，龐濤無顏面對冷珊，尷尬異常。關四斤帶著部隊貼近了龐濤的營地觀察，半夜里龐濤心緒難平，喝醉了酒，他痛恨上級清剿新四軍的行為，自己卻又無能為力。
被關在龐濤帳蓬里的冷珊看到龐濤喝醉，幾次想下手偷了他的槍卻又不敢輕舉妄動。關四斤找準時機，帶人突襲了39團的駐地，解救出王時光、冷珊和余純良，同時將39團的龐濤、姜副團長和叛徒馬奇等都抓了帶走。抬在擔架上的余純良不想給部隊添負擔，堅持要自己下來走路，關四斤說什么也不允許。
關四斤告知余純良，馬奇是叛徒，王時光也逃脫不了重用叛徒的責任。而這時王時光正在痛斥剛抓來的龐濤和先前的李老板等人，姜副團長告訴王時光，新四軍的番號已經取消，葉挺被關押，他們這支部隊已經不存在了，王時光聽后如同五雷轟頂，趕緊跑去和關四斤說了這個情況，余純良悲憤之際，再次暈倒。J細馬奇哀求王時光聽他解釋，王時光轉身離去。
關四斤從龐濤口中意外得知，最新消息是新四軍在蘇北重新建立了總部，心中激動萬分，在弄清了當天炮轟日軍聯隊是龐濤下的命令以后，說他還算有點良心。龐濤只求速死，但關四斤拒絕了他的要求。關四斤趕緊把這個消息告訴了余純良，余純良說那就去蘇北找部隊，一定要返回新四軍，就在這個當口，余純良失血過多又暈了過去。
龐濤說自己是O型血，主動要求為余純良獻血，冷珊本來拒絕，但拗不過眾人的勸說，加上余純良處在危險期，只好接受龐濤的捐獻。大量的血漿輸進了余純良的身體內，余純良漸漸恢復了血色，從昏迷中清醒過來，眾人無不長松一口氣。關四斤帶著湘玲和燕竹幾個化妝成百姓出去弄糧食，路上問起湘玲才知道冷珊和龐濤早就認識。
關四斤抵近偵察鎮上的軍需倉庫，發現不僅要自己急缺的糧食和藥品，還有一部電臺，他決定四個人分頭行事。關四斤和燕竹來到倉庫門前，正不知如何下手，恰巧日軍的飛機前來轟炸，國民黨軍亂作一團，關四斤要乘著這個良機潛入倉庫。
