天黑了，燕竹并不知道野田帶著特戰組緊跟在她的身后，打算借機誘捕關四斤，而泥鰍將這一切看在眼里，他知道這是誘餌，一氣之下向日軍特戰組開了槍。槍聲驚動了燕竹，她跑進了山中的密林，野田帶著人緊追不舍，并且留下一個人發報請求支援，就在這個時候，關四斤結果了發報的日軍。
魏參謀總算得到機會，當面告知龐濤新四軍已經被安頓的消息，龐濤叮囑魏參謀一定要照顧好冷珊他們。燕竹在密林里與日軍周旋，冷不防著了泥鰍的道兒，被泥鰍打暈，泥鰍扛?著燕竹打算離開這個是非之地重新開始，沒成想半路上被關四斤截住，燕竹終于和泥鰍之間有了了斷，她帶著復雜已極的心情開槍打死了泥鰍。關四斤不知該怎么安慰傷心的燕竹，只能帶著她繼續躲避日軍的追剿。
馬奇找到了野田，提醒他樹林里沒法兒抓倒關四斤，應該去河邊堵截，三人守在了河邊。關四斤和燕竹也乘著夜色到了接頭地點，向對岸發了信號，呂大鐘見到信號大喜，立刻讓湘玲劃著船去接應關四斤。船快就要劃到對岸，日軍特戰隊的槍響了，湘玲中槍落水，在呂大鐘狙擊槍的掩護下，她堅持將船推向岸邊。關四斤和燕竹、湘玲乘船劃向對岸，野田奮力扔出手雷炸翻了船，三人同時落水，關四斤讓湘玲帶著燕竹先游過河。
天已大亮，湘玲和燕竹、呂大鐘在河對岸焦急地喊著關四斤不見蹤跡，又順著河水向下游去找，仍然看不到個人影。呂大鐘只能帶著二人離開，湘玲心里覺得有愧，呂大鐘好說歹說才勸走。遠遠的河岸邊，是獨立營的駐扎地，魏參謀來告訴冷珊和吳菊花他們，軍統查得很嚴，在這里久待肯定不是辦法，吳菊花心里明白，打算撤離這個區域，湘玲卻哭喊著要找關四斤。
吳菊花不肯讓著王時光，王時光的大道理拿她基本沒轍。這個時候王時光又懷疑起龐濤相救獨立營的動機來，他認為是龐濤為了取信于冷珊才幫部隊的，但這時的王時光對于關四斤的勇敢還是比較認可。他又和吳菊花討論了部隊的出路，新四軍的軍部現在正遭受敵人的圍攻，恐怕暫時還不能去和軍部匯合。
田參謀長日夜逼迫軟禁中的龐濤交待被俘時的情況，但龐濤只寫了不多的材料，田參謀長讓他承認幫助新四軍炮擊日軍，而且在皖南事變中消極避戰的事實，龐濤直接就認了，然后反過來指責田參謀長有通日的嫌疑，把田參謀長搞得十分狼狽。日軍方面，荒木此時正對關四斤逃脫大發雷霆。
