湘玲裝扮成漁家女，在吳彪家門口叫賣鮮魚，謝巧妹果然把她召進了家門。日軍當著李老板的面兒處決了幾個國軍俘虜，李老板戰戰兢兢地不敢提什么要求，不過這沒算完，荒木對吳彪近期清剿關四斤的行動非常不滿，認為日軍的軍火都被吳彪浪費，還被關四斤繳獲，命人砍掉了李老板兩根手指，告訴他想賺錢就得一心一意打新四軍。湘玲進到吳府還沒出來，關四斤和吳大鐘在外等著，一邊看著地形一邊商量著將來如何攻打吳彪。
王時光從司令部開會回來，向余純良匯報了一些情況，第四戰區已經為龐濤收編獨立營的事件認了錯，而且下一步要獨立營做好轉移的準備，至于關四斤打了王時光，上級給了警告處分，冷珊作為上海來的知識分子，上級也特地說了要給予照顧，余純良對上級的指示表示了支持。此時的荒木聽說獨立營也成立了特戰組，覺得關四斤這個對手善打游擊戰，比較難啃。
余純良和二寶冷珊一起出發去找過山貍，一口氣走了幾十里的山路，冷珊累得不行，三人坐在地上休息。余純良分析，老趙去偵察過山貍的情況應該也是沒找到，四處都是山區，與其到處去找不如就在山路這里等。湘玲跟謝巧妹說了呂大鐘的名字，謝巧妹果然還心懷舊情，她將湘玲領到了內屋。
謝巧妹拿出一些錢給湘玲，讓她交給呂大鐘，并且告訴他自己對不起他。兩人正在說話，喝醉了酒的吳老二闖了進來，對謝巧妹欲行不軌，湘玲從背后用酒瓶砸暈了吳老二，兩個女人合力把吳老二扔到了外面。直到第二天凌晨湘玲才從吳宅里出來，可把關四斤和呂大鐘擔心壞了，三人碰了面趕緊離開。余純良三人遇到了老趙，他發現鬼子運軍火的車隊，幾人決定偷偷跟蹤。
回去的路上，湘玲說了謝巧妹的情況，關四斤覺得謝巧妹良心不壞，打算將來把她救出來。湘玲昨晚下了吳老二的槍，關四斤說這槍就歸謝巧妹，把謝巧妹樂壞了。余純良和冷珊走得慢，他讓老趙一個人追蹤日軍動向，兩人和二寶落在后面，走到天晚了，卻被一伙人包圍，將三個人捆在了樹上。第二天早起，余純良一看眼前站滿了荷槍實彈的土匪。
余純良一問，對方果然是過山貍，帶頭的就是燕竹，余純良大喜，立刻提出收編他們的事，但燕竹一口回絕了，讓手下放他們走。三人失望之余正要離開，燕竹忽然舊傷復發撐不住了，冷珊急忙給他重新處理傷口。關四斤他們就要回到營地，湘玲隱諱地提出要和關四斤交往，但關四斤岔開了話。獨立營駐地，王時光又鬧出了妖蛾子，綁了幾個戰士，說政治審查不合格，要將他們槍斃。
