謝巧妹被關在屋內，知道吳彪不會放過自己，生無可戀打算自殺。燕竹和泥鰍在吳家門口外觀察，碰到了帶隊來的關四斤，眾人合兵一處。吳老二來到謝巧妹的屋外欲行不軌，沒成想卻被李老板布置的手雷炸死，吳彪正在悲切，和李老板兩個人被趕來的關四斤等人用槍逼住。
呂大鐘進屋內救出謝巧妹，呂彪和李老板二人被新四軍活捉。眾人在野外休息時，燕竹主動提到自己和泥鰍要加入新四軍，關四斤大喜，但又跟燕竹說了新四軍要有紀律。關四斤讓人押著吳彪和李老板往新四軍新的集結點出發，一路上謝巧妹尋死覓活，呂大鐘索性把她扛起來跟上隊伍。
謝巧妹礙于這么多年的經歷，總是覺得難以面對呂大鐘，要關四斤給她槍斃了，關四斤好不容易勸慰她暫時打消了死的念頭。到了休息地點，關四斤和燕竹說了一會兒話，燕竹又問他余純良的事兒，關四斤實在難與回答，最后還是燕竹自己點破了。此刻的余純良帶領大部隊正趕往集結地點，他見到原有路線山高林密，臨時決定走另一條路。
馬奇向熟知地形的二寶詢問鬼子的所在，二寶給他指了路，回頭又覺得奇怪，偷偷跟在馬奇的后面，直到發現馬奇與人暗地里接頭，才明白過來馬奇是內J，二寶開槍打死了接頭的日本特務，馬奇卻逃之夭夭。國軍39團這邊，秦副團長拿出上級手諭，用槍逼著龐濤下令攻擊獨立營，權力已被架空的龐濤只能無奈地干看著。
關四斤和一部分部隊匯合后，繼續追趕獨立營大部隊，正在樹林邊休息時，老趙又來說湘玲的事，把關四斤為難得抓耳撓腮。也恰在這時，39團的炮火朝著關四斤這邊猛烈地覆蓋過來，老趙為了保護關四斤將他壓在身下，自己卻身受重傷，生命垂危之際，他念念不忘將女兒湘玲托付給關四斤。關四斤悲痛難忍，發誓要報此仇。
日軍此時已經得知了國軍要發動大規模剿共行動的全部情報，荒木得意地分析局勢，認為新四軍將從此消失。震驚中外的皖南事變暴發，新四軍九千余人被國軍包圍殲滅。關四斤殺出重圍返回時，漫山遍野都是戰友們的尸體。關四斤悲憤難當之際，二寶從死人堆里爬了出來，抱住關四斤痛哭。
