獨立營這邊，泥鰍派人送來了口信，要獨立營拿槍和彈藥來換余純良三人，關四斤打算先去過山貍那里看看，帶著呂大鐘和幾個戰士出發了。湘玲追上來偏要跟著一起去，關四斤拗不過，只得帶上她。過山貍的營地里，冷珊哭著從燕竹的帳蓬里跑出來，說自己對不起她，沒能救活，燕竹已經死了，泥鰍聽到這個消息心里暗自高興，親自跑過去查看。
從帳蓬里一出來，泥鰍就按捺不住內心的驚喜，要一眾土匪聽命與他。正在得意間，燕竹卻從帳蓬里緩步走了出來，原來她早就醒了，這是和冷珊做的一個連環扣，泥鰍一下子就慫了，跪地苦苦哀求。燕竹讓余純良幫著自己殺了泥鰍，但余純良思量再三，向燕竹求情，給泥鰍一個改過自新的機會，余純良的話句句在理，泥鰍也幡然悔悟，燕竹終于決定不殺泥鰍，過山貍內部這一次化干戈為玉帛，但燕竹仍然沒有接受新四軍改編的意思。
關四斤帶著人潛入過山貍的地盤，卻發現了已經辭別燕竹的余純良和二寶，見到余純良沒什么事，關四斤大喜，不過冷珊卻要在過山貍再待上幾天替燕竹治病。王時光最近和參謀馬奇打得火熱，馬奇也是陽奉陰違，挑撥王時光和關四斤的關系，倒是頗得王時光的歡心。
荒木將軍得到了新四軍的內線情報，得獨立營要轉移，他打算將轉移路線圖想辦法交給國軍，讓39團的龐濤去消滅獨立營，實現“以夷制夷”的目的，荒木同時命令吳彪也去攻打獨立營，此次務必要鏟除獨立營。幾天以后，關四斤和余純良再去拜訪燕竹，燕竹傷勢已經大好，擺了筵席請二人喝酒，和新四軍的關系日漸融洽。
老趙去看女兒湘玲，告訴她以后不要那么直率，還詢問她最喜歡誰，湘玲說是關四斤，老趙心下暗喜。過山貍的營地里，關四斤和余純良幾個人都喝多了酒，燕竹說了很多掏心窩的話，說自己從不與新四軍為敵，但她爹當初拉隊伍的時候立的規矩不接受改編。關四斤深深同情她的遭遇，隨后燕竹說希望能和他單獨談談。
關四斤和燕竹兩人來到樹林，燕竹先是謝過他當初提醒自己的舉動，隨后說如果被收編也不是不行，她只要嫁給余純良，就不算破壞了規矩，關四斤腦袋亂搖不肯同意，但燕竹好一頓說服，他答應跟余純良談著試試看。
燕竹在和余純良的交往過程中，早看上了余純良的機智和勇敢，這次是托關四斤說和，還拿出一封信讓關四斤轉交。回到駐地，關四斤把這事兒跟余純良一說，余純良慌忙拒絕，連信也沒看就用話給岔過去，關四斤堅持讓余純良仔細考慮，余純良四處搪塞，又說應該讓關四斤娶她，關四斤不依不饒，結果余純良到底把關四斤轟了出去。
余純良手拿著燕竹的信，心中焦灼不堪，不知道應該怎么辦才好。早聽到了關四斤和余純良對話的冷珊，此時出現在余純良身前，毫不羞怯地表達了自己對余純良的喜歡，并且說她可以幫余純良處理這件事，余純良的歡喜無法言表，兩人擁抱在一起。另一邊，偵察排長老趙找到關四斤，吞吞吐吐地說要把湘玲嫁給他，關四斤徹底蒙了。
余純良正沉浸在幸福當中，他想起部隊需要人教游泳，就拜托冷珊，冷珊滿口答應下來。荒木蓄謀已久的作戰計劃終于打算實施，他派軍火商李道余去新四軍其實是打探虛實，得知獨立營毫無防備，命令吳彪的民團明天伏擊獨立營，并且日軍也要大規模出動。河邊，獨立營的大老爺們不服冷珊，大家比賽游泳速度，結果讓冷珊把他們都超了過去。
吳彪和李老板正在玩著麻將牌，日軍的命令忽然下來了，讓吳彪的隊伍半夜出發，明天早上伏擊獨立營，日軍將有重兵協助。吳彪猶豫再三，終于還是決定聽從日軍的安排。呂大鐘和湘玲此時來到吳府門口，湘玲借用賣魚的名義喊出了謝巧妹，但此舉卻遭到了李老板的懷疑。
李老板從吳老二那里得知謝巧妹不吃魚，帶著人就追了下去。謝巧妹與呂大鐘見面，二人未及說上幾句話，呂大鐘就被告知獨立營要遭呂彪的突襲，時間怕來不及，呂大鐘讓謝巧妹幫自己弄一匹馬。謝巧妹去牽馬時，正碰見李老板，李老板懷疑她去給新四軍通風報信，讓人抓了謝巧妹。呂大鐘二人久等謝巧妹不來，時間不等人，干脆搶了兩匹馬，風馳電掣般往營地趕去。
謝巧妹與李老板對質，李老板根本不信她的話，把她綁走關了起來。吳彪派人去龐濤的39團借路，龐濤本想拒絕，但秦副團卻執意不管吳彪，龐濤沒有實權只能應允，但暗地里讓人通知關四斤。而此時，得到了呂大鐘消息的關四斤，正在布置一場戰役要痛擊吳彪。
王時光對于呂彪的情報來源于謝巧妹很有看法，認為有必要甄別真假，此時龐濤派來的人也送來了同樣的情報，吳彪的行動看來是板上釘釘了，關四斤連忙部署戰役，而恰在這時司令部的參謀前來下達了上級的命令，讓他們立刻轉移去銅山，但獨立營眾戰士憋足了勁要打這一仗，最后全體同意收拾了吳彪部隊再轉移。
從司令部歸來的馬奇給王時光帶來了鋤J科長的指示，讓他監視重點人員。謝巧妹被吳彪關了起來，不讓她離開半步。關四斤正領著全體戰士布置陣地，準備痛擊吳彪，老趙傳來消息，吳彪已經通過了龐濤的陣地往獨立營撲來，而奇怪的是，龐濤的隊伍早撤得一干二凈。值此時刻王時光仍在猶豫不決，但除了他以外的所有人都同意打吳彪。
吳彪帶著大隊人馬直奔獨立營而來，日軍的一個聯隊也在參與進攻的途中。還未撤走的龐濤看到這般聲勢，打算讓炮兵連痛揍日軍保護獨立營。天已經大亮，關四斤的獨立營已經作好了一切戰斗準備，只等吳彪前來進攻，焦急的等待中，余純良拿出了自己和冷珊的結婚申請給關四斤看，可把關四斤羨慕壞了。
燕竹也發現了日軍的動向，她怕這伙日軍對獨立營不利，派人立即通知關四斤。吳彪的隊伍慢慢接近了關四斤設的包圍圈，此時他們從39團那里得知關四斤已經部署停當，吳彪索性不走了，坐在架起了迫擊炮。關四斤發現不對打算后撤時已經晚了，鳥槍換炮的吳彪武器精良，幾輪迫擊炮下來，新四軍損傷不小。
龐濤聽到了炮聲，質部姜副團吳彪怎么會知道關四斤的埋伏陣地，姜副團未置可否。吳彪的炮火非常猛烈，傷員開始大批出現，冷珊的衛生隊已經有些忙不過來了。但關四斤和老趙卻看出吳彪的部隊沒什么章法，關四斤讓大家沉住氣，拖著吳彪的三板斧用完了，就打算反沖鋒。
吳彪的打法彈藥用量太多，補充漸漸不足，關四斤已經開始派人向他的側翼繞去。而獨立營真正的敵人荒木卻帶著日軍聯隊趕到戰場，關四斤一無所知。原本準備撤退的燕竹看到日軍急行軍的一幕，知道獨立營有難，打算拼命攔阻日軍。而國軍39團的炮兵連也早已準備就緒，決定炮擊鬼子以助新四軍。