天黑了，燕竹并不知道野田帶著特戰組緊跟在她的身后，打算借機誘捕關四斤，而泥鰍將這一切看在眼里，他知道這是誘餌，一氣之下向日軍特戰組開了槍。槍聲驚動了燕竹，她跑進了山中的密林，野田帶著人緊追不舍，并且留下一個人發報請求支援，就在這個時候，關四斤結果了發報的日軍。
魏參謀總算得到機會，當面告知龐濤新四軍已經被安頓的消息，龐濤叮囑魏參謀一定要照顧好冷珊他們。燕竹在密林里與日軍周旋，冷不防著了泥鰍的道兒，被泥鰍打暈，泥鰍扛?著燕竹打算離開這個是非之地重新開始，沒成想半路上被關四斤截住，燕竹終于和泥鰍之間有了了斷，她帶著復雜已極的心情開槍打死了泥鰍。關四斤不知該怎么安慰傷心的燕竹，只能帶著她繼續躲避日軍的追剿。
馬奇找到了野田，提醒他樹林里沒法兒抓倒關四斤，應該去河邊堵截，三人守在了河邊。關四斤和燕竹也乘著夜色到了接頭地點，向對岸發了信號，呂大鐘見到信號大喜，立刻讓湘玲劃著船去接應關四斤。船快就要劃到對岸，日軍特戰隊的槍響了，湘玲中槍落水，在呂大鐘狙擊槍的掩護下，她堅持將船推向岸邊。關四斤和燕竹、湘玲乘船劃向對岸，野田奮力扔出手雷炸翻了船，三人同時落水，關四斤讓湘玲帶著燕竹先游過河。
天已大亮，湘玲和燕竹、呂大鐘在河對岸焦急地喊著關四斤不見蹤跡，又順著河水向下游去找，仍然看不到個人影。呂大鐘只能帶著二人離開，湘玲心里覺得有愧，呂大鐘好說歹說才勸走。遠遠的河岸邊，是獨立營的駐扎地，魏參謀來告訴冷珊和吳菊花他們，軍統查得很嚴，在這里久待肯定不是辦法，吳菊花心里明白，打算撤離這個區域，湘玲卻哭喊著要找關四斤。
吳菊花不肯讓著王時光，王時光的大道理拿她基本沒轍。這個時候王時光又懷疑起龐濤相救獨立營的動機來，他認為是龐濤為了取信于冷珊才幫部隊的，但這時的王時光對于關四斤的勇敢還是比較認可。他又和吳菊花討論了部隊的出路，新四軍的軍部現在正遭受敵人的圍攻，恐怕暫時還不能去和軍部匯合。
田參謀長日夜逼迫軟禁中的龐濤交待被俘時的情況，但龐濤只寫了不多的材料，田參謀長讓他承認幫助新四軍炮擊日軍，而且在皖南事變中消極避戰的事實，龐濤直接就認了，然后反過來指責田參謀長有通日的嫌疑，把田參謀長搞得十分狼狽。日軍方面，荒木此時正對關四斤逃脫大發雷霆。
荒木的訓斥讓李老板和馬奇噤若寒蟬，但是野田卻提出了自己的想法，他認為關四斤生死不知，這恰恰是獨立營殘部不會撤離的原因，只要控制好這條線，再利用國軍內線，一定能將獨立營扼殺，同時，野田還提出了策反39團的策略，荒木大為贊賞。國軍39團的田參謀長感到了接手這個團不是件容易的事情，營連長都在敷衍他，連魏參謀也是陽奉陰違，心里一直覺得發愁。
獨立營駐地的河邊，湘玲愁眉苦臉，沅伢子陪著她說話，湘玲不相信關四斤會出事，又說起了關四斤喜歡燕竹的事，沅伢子卻說關四斤喜歡的是冷珊，結果湘玲看見冷珊就冷了臉，把冷珊弄得一頭霧水。謝巧妹和燕竹也各懷心事，燕竹勸說謝巧妹，她和呂大鐘一定會破鏡重圓，讓善良的謝巧妹相信自己。
39團團部內，田參謀長收到了來自重慶的一封電報，他拿著電報興奮異常，覺得解決團內問題的時機到了。河邊營地，國軍的偵察排長告訴獨立營眾人，田參謀長已經在懷疑他們做的事情，恐怕要隨時挪地方，眾人表示了理解，恰在此時，團部那面傳來了龐濤要被槍斃的消息，獨立營一時嘩然，王時光堅持要撤，眾人都不同意，最后商量決定，由冷珊和燕竹去國軍那里打探情況，部隊離開營地，躲在附近樹林中觀察，伺機營救龐濤。
冷珊換成便裝追上了正趕去營救龐濤的魏參謀，她讓魏參謀用隨身的電報發向第三戰區司令部。與此同時，法場上田參謀長已經做好了槍斃龐濤的準備，恰在此時，偵察排長趕到，放槍救下龐濤，并且說有第三戰區的電報正在半路上。田參謀長無奈之下只能等著，直到魏參謀真的拿來了司令部的電報，讓他把龐濤押解到司令部，田參謀長憤憤離開。
魏參謀悄悄告知龐濤，這一切都是冷珊利用她父親的關系在幫他的忙，恰好冷珊趕到，無比擔心的冷珊和相安無事的龐濤相擁在一起。呂大鐘和湘玲順著河水向下游走出了很遠，依然沒有看到關四斤的蹤影，心里焦急無比。新四軍待在密林中，冷珊提出要去一趟龐濤的團部，將他爭取到新四軍的隊伍里來，王時光拒不同意。
冷珊詳細向王時光解釋這個作法，但王時光卻說冷珊政治出身大有問題，要重新過政治審查這一關。事情陷入僵局，但吳菊花和魏參謀取得了聯系，冷珊分析了自己的優勢，她要以龐濤未婚妻的身份進入團部多半沒有危險，吳菊花決定繞過王時光，讓冷珊去試一試。
冷珊和燕竹換下了新四軍軍裝，前往龐濤的團部，一路上兩人友情也是日漸加深。到了39團駐地門口，田參謀長攔住詢問，得知是龐濤的未婚妻就多長了個心眼，但冷珊先是大罵陷害龐濤的人吃了豹子膽，擺出一副氣勢凌人的架式，又暗中提及陳果夫等黨國大員和她父親的關系，冷珊把田參謀長徹底唬住了，連她隨身帶的槍也不敢按規定收走。
田參謀長找到自己帶來的情報組長，讓他詳細核實了戰區司令部的電文無誤，也知道龐濤有一定的勢力，但軍統這邊對他的壓力也大，他是兩頭都想討好，一時有些犯難。魏參謀到了冷珊住的營帳中找到她，詳細說了龐濤現在的境遇，龐濤一旦去司令部，這個團就要被田參謀長接手，冷珊一時也拿不出對策。但冷珊四處擺出一副大小姐的架式，的確震住了田參謀長和他的那些手下。
此刻的關四斤，已經被河下游的老鄉救了下來，他的傷剛剛復原，既不打算去找部隊，也不想去鹽城軍部，他和老鄉說要把吳彪這個犯人給抓回去。國軍軍營里左右無事的燕竹和冷珊，無意中也談起了關四斤，兩人都對他大有佩服之心。關四斤乘著黑夜來到吳彪莊園外，用一塊石子騙開了守衛，摸進了莊園內。
吳彪現在對反復無常的日軍也是恨得咬牙切齒，他正在佛堂里發誓要干掉荒木和馬奇等人，關四斤悄悄地出現在他身后，經過關四斤一番開導，吳彪覺得日本人早晚要對付自己，不如乘著這個機會跟著關四斤殺日軍，干脆對關四斤言聽計從。關四斤幫著吳彪設計好了一場戲，只等日本人上門，就來個甕中捉鱉。
關四斤帶著一部分民團在莊園外埋伏已畢，日軍的汽車緩緩開向了吳彪莊園。馬奇和李老板、野田一行人帶著特戰隊進入了莊園，吳老爺子配合吳彪的行動，帶他們進入埋伏圈，但恰在此時，日軍看出了吳彪民團的破綻，打死了吳老爺子，一場槍戰暴發，莊園的民團打不過武器精良的日軍，除了彈盡糧絕的吳彪被日軍用槍逼住，莊園落入日軍之手。這時在莊園外的關四斤，被早有安排的吳彪讓幾個民團架到了莊園外。
吳彪悍不畏死，奪下刺刀，力殺七八個鬼子，自己也身受重傷。臨死前他爬到了父親吳老爺子的尸體旁邊，咽下了最后一口氣。吳彪一生為匪，雖說壞事做絕，臨了也算成全了自己的忠孝兩全之名。