龐濤帶領39團放開手腳，打了一個漂亮的殲滅戰，將近千人的日軍隊伍全部擊潰。但直到龐濤回到軍營，冷珊仍然沒有消息，眾人發現郎組長也不見了蹤影，龐濤猜測是榆木腦袋的郎組長要將冷珊帶去司令部。郎組長和冷珊腿腳慢，兩人沒走出多遠都累得不行，恰在此時，馬奇來到了兩人面前，不慌不忙地說自己要去南京，又給了兩人一些吃的東西，裹挾二人向江邊走去。
半路上，冷珊拖延時間不肯走，馬奇攔住了一個老鄉打聽道路，回頭就把人殺了。郎組長早被馬奇的陣勢震懾住，拿著槍也不敢開，馬奇搶來了一輛車，逼迫郎組長拉著冷珊往江邊碼頭走去，他說自己改了主意，要去上海。冷珊被逼無奈只能跟著馬奇，在路上偷偷地扔下了路標。
關四斤和呂大鐘、燕竹一路追著冷珊留下的標記，急匆匆地向前趕，沒提防馬奇埋伏在路邊，打傷了燕竹的腿，二人追趕未及，被馬奇再次跑掉。馬奇追上郎組長和冷珊，郎組長乘機反抗卻被馬奇打死，一個人帶著冷珊繼續逃向碼頭。關四斤看到燕竹的腿實在傷得不行，就讓呂大鐘把她背回去，燕竹早有過普通人日子的打算，她感覺自己再也見不到關四斤了，一直戀戀不舍。
馬奇一路裹挾冷珊，關四斤緊跟不舍，一直追到了長江邊，馬奇一看到了江邊，立刻用槍威逼一名船夫載他過河。關四斤追來，卻投鼠忌器害怕誤打中冷珊，不敢朝船上開槍，這時呂大鐘半路上將燕竹交給碰到的草帽也趕來了，但狡猾的馬奇始終躲在冷珊身后，呂大鐘的狙擊槍派不上用場。恰在此時，冷珊乘著馬奇不備，將他推入江中，自己也跟著掉了下去，但冷珊的水性好，從水底浮起。
冷珊游到岸邊，這次死里逃生的經歷讓她抱著關四斤痛哭。三人沒見到馬奇，但馬奇從另一個方向上岸逃走。王時光帶著二寶和草帽等人前來接應關四斤，一路走到長江邊，但馬奇乘著王時光不備，從背后一刀捅死了王時光，搶走了他的槍。二寶和草帽找到王時光，抱著他的尸體痛哭。
關四斤在長江邊發現了王時光的眼鏡，知道了王時光遇害，遙想起當初與他的矛盾和他對自己的政治審查，依依不舍的懷念之情油然而生，叛徒馬奇又添了一筆血債。
馬奇已經成為殺人機器。關四斤和呂大鐘、冷珊三人到處追緝圍捕，但馬奇藏身密林，他也具有十分出色的反偵察能力。二寶和其它新四軍的戰士也趕來了，眾人組成密密層層的包圍圈，將馬奇圍堵在中間。馬奇逃跑無望，冷珊卻來到他的面前，讓他放下槍，接受人民的審判。
馬奇把自己的槍交給冷珊讓她打死自己，說死在冷珊的槍下是他的最好歸宿。冷珊不肯，馬奇又打算自殺，終于被關四斤干掉。關四斤等人返回師部，一師師長對他們的戰斗精神予以了高度評價，獨立營的功勛卓著，他們圓滿了完成了任務。師長將關四斤的水壺交給他，讓他刻上王時光的名字，師長要永遠保留這個水壺。
師長同時告訴他們，上級決定將他們送到延安去學習，回來以后繼續抗日，關四斤眾人歡欣鼓舞。數月后，兩匹馬在路上疾馳，這正是學習歸來的關四斤和冷珊，兩人路過國軍防區下了馬，龐濤早等在了路邊，這時的關四斤已經是團長了，而龐濤早因抗日功績被提拔為師長，兩人相逢一笑，干掉了杯中酒。冷珊單獨和龐濤說了幾句話，她此時已和龐濤兄妹相稱。龐濤心情復雜，默默接過冷珊遞過來的照片，心緒潮涌。
若干年后，頭發花白的二寶領著孫女來到了新四軍紀念館，墻上懸掛的一張張照片勾起了他的回憶。余純良和王時光用過的鋼筆，冷珊的手槍，吳菊花的扁擔，呂大鐘和燕竹用過的狙擊槍，一幕幕往事恍如發生在昨天。人老了，照片也開始泛黃，那些歲月里的記憶卻始終鮮活，他指著一枚勛章，讓孫女講講它的故事。
原來荒木被燕竹擊中后并沒有死，反而因為特戰有功得到了日軍大本營的獎賞，這枚勛章正是荒木愛若性命的榮譽。新四軍師部在截獲日軍的情報后，冷珊譯出了電文，將電文交到師長手中，一場針對荒木的刺殺行動展開，關四斤化妝成酒店的待應生進入了荒木的房間，兩把無聲手槍終于結果了他的性命。
沉浸在回憶里的二寶被紀念館工作人員打斷，他們將一件物品交到二寶手中，二寶打開包裝，里面正是關四斤用過的水壺，那上面鐫刻著每一個犧牲戰友的名字。想起這些戰友，二寶老淚縱橫，他把水壺親手遞到孫女手中，再也了無心愿。蒼松翠柏掩映下，革命年代犧牲烈士的忠魂守護著這片熱土，他們的精神將在一代代人的傳承中間得以永存。