冷珊被國軍活捉，帶到了龐濤面前，龐濤趕緊松開了她的綁縛。原來冷珊和龐濤青梅竹馬，兩人分別參加國共的隊伍投身抗戰，冷珊喝斥龐濤是殺害新四軍的幫兇，龐濤無顏面對冷珊，尷尬異常。關四斤帶著部隊貼近了龐濤的營地觀察，半夜里龐濤心緒難平，喝醉了酒，他痛恨上級清剿新四軍的行為，自己卻又無能為力。
被關在龐濤帳蓬里的冷珊看到龐濤喝醉，幾次想下手偷了他的槍卻又不敢輕舉妄動。關四斤找準時機，帶人突襲了39團的駐地，解救出王時光、冷珊和余純良，同時將39團的龐濤、姜副團長和叛徒馬奇等都抓了帶走。抬在擔架上的余純良不想給部隊添負擔，堅持要自己下來走路，關四斤說什么也不允許。
關四斤告知余純良，馬奇是叛徒，王時光也逃脫不了重用叛徒的責任。而這時王時光正在痛斥剛抓來的龐濤和先前的李老板等人，姜副團長告訴王時光，新四軍的番號已經取消，葉挺被關押，他們這支部隊已經不存在了，王時光聽后如同五雷轟頂，趕緊跑去和關四斤說了這個情況，余純良悲憤之際，再次暈倒。J細馬奇哀求王時光聽他解釋，王時光轉身離去。
關四斤從龐濤口中意外得知，最新消息是新四軍在蘇北重新建立了總部，心中激動萬分，在弄清了當天炮轟日軍聯隊是龐濤下的命令以后，說他還算有點良心。龐濤只求速死，但關四斤拒絕了他的要求。關四斤趕緊把這個消息告訴了余純良，余純良說那就去蘇北找部隊，一定要返回新四軍，就在這個當口，余純良失血過多又暈了過去。
龐濤說自己是O型血，主動要求為余純良獻血，冷珊本來拒絕，但拗不過眾人的勸說，加上余純良處在危險期，只好接受龐濤的捐獻。大量的血漿輸進了余純良的身體內，余純良漸漸恢復了血色，從昏迷中清醒過來，眾人無不長松一口氣。關四斤帶著湘玲和燕竹幾個化妝成百姓出去弄糧食，路上問起湘玲才知道冷珊和龐濤早就認識。
關四斤抵近偵察鎮上的軍需倉庫，發現不僅要自己急缺的糧食和藥品，還有一部電臺，他決定四個人分頭行事。關四斤和燕竹來到倉庫門前，正不知如何下手，恰巧日軍的飛機前來轟炸，國民黨軍亂作一團，關四斤要乘著這個良機潛入倉庫。
獨立營殘部的臨時營地內，余純良身體虛弱，他感覺自己快不行了，告訴冷珊一定要跟燕竹解釋好自己的事，又替龐濤跟冷珊解釋，說他是受到那個姜副團長的逼迫才不得已而為之，冷珊流著淚答應。王時光又耍新花樣，他到處詢問幾個俘虜，吳彪借機向謝巧妹和關四斤潑臟水，王時光讓二寶把謝巧妹也看了起來。
基于對共產黨的信任，龐濤對王時光有問必答，包括他和冷珊的關系。但這卻坑苦了冷珊，王時光說冷珊對組織有重大隱瞞，讓她重新請一份簡歷通過審查，冷珊心里更是恨毒了龐濤。搶了倉庫的關四斤四人在鎮外匯合，清點糧食和藥品，呂大鐘卻沒能弄來電臺，關四斤有些急，但呂大鐘掏出幾張報紙，燕竹看過以后說報紙上說了，新四軍軍部現在蘇北鹽城，關四斤趕忙回營地向大家通知。
營地內一片歡騰，獨立營殘部以后有了行軍的目標。關押的幾個俘虜此刻各自心懷鬼胎，呂彪聽說要回到他的老地盤蘇北，暗暗高興，他又和謝巧妹套近乎，讓她幫著自己脫困，謝巧妹壓根兒不理睬他。狡詐的馬奇從看管他們的泥鰍入手，他先是利用王時光的作派讓泥鰍對投入新四軍失去信心，然后說土匪出身，早晚會被王時光的政治審查弄死，其實馬奇的話也很有道理，泥鰍心里漸漸有了動搖。
王時光在讀過呂大鐘帶回來的報紙后痛哭流涕，不識字的關四斤從他那里得知了皖南事變新四軍幾千人被殺的慘案，心中憤怒無法抑制，他將所有俘虜帶到河邊，先用機槍殺了國民黨幾個士兵和秦副團長，又把槍對準了龐濤。眾人見勢不好，抬著余純良來到現場，但關四斤殺紅了眼，直到聽說余純良快不行了才收手。
營地內，經過此番折騰的余純良已經燈枯油盡，臨死前他讓關四斤牢記紅軍的紀律，并且說新四軍絕不能垮，他讓大家都不要傷心，革命總要伴隨著犧牲。最后他讓關四斤幫他整理好衣服，閉上了雙眼。
獨立營一眾官兵肅立在余純良的墳前，默然哀思。冷珊采來鮮花擺在墓碑下，獨立營教導員余純良的名字鐫刻其上，也鐫刻在眾人的心中。
獨立營眾戰士久久地盤桓在余純良的墳前不愿離去，余純良生前的一幕幕往事躍上心頭。按照余純良生前的最后命令，已經因槍殺俘虜被革職的關四斤，帶著一眾戰士日夜奔赴蘇北鹽城的新四軍軍部。行軍途中，冷珊對關四斤恨意未消，認為關四斤不惹事余純良也不會死，關四斤無臉解釋，把余純良死前交給他的金表還給了冷珊，冷珊想起余純良，再次泣不成聲。
王時光在途中組織召開了黨支部會議，余純良犧牲，由他擔任了教導員一職，關四斤撤職后獨立營長由吳菊花暫時兼任。同時，關四斤以后行軍途中負責看管俘虜，也要負責監視呂大鐘和謝巧妹，關四斤對此不解，王時光說懷疑謝巧妹曾經泄密。冷珊和吳菊花都認為王時光的做法武斷，但王時光置之不理。
關四斤心情不佳，他通知呂彪和馬奇等幾個俘虜，以后自己就負責看管他們，結果反被馬奇恥笑一番，關四斤稱自己是監獄長，并且告訴他們幾個以后不要找茬。燕竹和泥鰍找到關四斤，泥鰍詢問關四斤到底他和燕竹兩人算不算新四軍，現今沒職沒權的關四斤無法回答，也讓泥鰍心生疑慮，對新四軍有些失去信心。
王時光又把冷珊和吳菊花召集來開會，兩人都有些反感，吳菊花提出自己沒真正打過仗，最好還是讓關四斤來帶隊伍，王時光不同意，而王時光對燕竹的反復審查也讓冷珊看不過去，三人會議最后鬧得不歡而散。半夜里，想起犧牲戰友的關四斤心緒難平，索性和燕竹兩個輪流站崗。
冷珊思念余純良，到了晚上就獨自哭泣。吳菊花來勸他，說自己的丈夫去世，她從痛苦中走了出來，相信冷珊也一定能走出來，冷珊異常感動。第二天清晨，王時光臨時任命馬二寶代理一連連長，讓他帶隊向蘇北進發，眾人都覺好笑，連呂彪等幾個俘虜也暗笑共產黨的隊伍失去了章法。
行軍的路上，燕竹和泥鰍對王時光審查犯人的態度極其不滿，但關四斤不停地勸導兩人，說新四軍的首長不是這樣，燕竹才答應多忍一段時間。泥鰍去給幾個俘虜送水，馬奇又用言論開導泥鰍，泥鰍的心思漸漸有些活泛，馬奇卻被旁邊的龐濤喝斥。