冷珊講述了馬奇如何脫困，并且繳獲了地方武裝武器的事情，王時光在旁聽了，心里不是滋味，但是馬奇卻反過來說是由于王時光指揮得當，虛偽地吹捧了一番，余純良聽了以后要給他們兩人請功。這時戰士們拿來了一批繳獲的錢幣，冷珊一看說這些都是日本人印的假幣，余純良和關四斤當即決定銷毀這些假幣，眾人拍手稱快。
吳彪正在家中等著吳老二回來。雖然遭了劫，但軍火還是運來一部分，他逼迫自己的小妾謝巧妹與軍火商李老板勾聯，謝巧妹只得從權。獨立營里，老趙教育女兒湘玲要多學習革命道理，還說現在她已經是新四軍的一員，湘玲喜不自勝。吳彪和吳老二請李老板吃飯，還請來了自己的老爹坐鎮，但老爹明確表態不接受日本人的收編，讓李老板很有些沒面子，吳彪借機支開了自己的老爹。
李老板勸說吳彪，說日本人勢力最大，吳老二也在旁添油加醋，說日軍殺人不眨眼，得罪不起，吳彪暗動心機琢磨。湘玲對新四軍衣服上的國民黨帽徽頗為不解，經老趙一番開導，還是高興地穿上了新四軍的制服。
吳彪總算計著不出血就能得到日軍的軍火和裝備，李老板別的沒說，只給他出了一個主意，和新四軍打一仗，徹底和新四軍翻臉，向日本人表達忠誠。冷珊聽說湘玲會治外傷，把她找來詢問，得知她跟爺爺學過，非常高興。余純良跟關四斤分析了當前局勢，并傳達了日軍由荒木建立特戰隊的消息，關四斤后悔前幾天的襲擾戰沒有把荒木消滅。
王時光想到了臨行前鋤J科長交給自己的任務，他要監視關四斤是不是有過傳聞中貪污公款的行為，并且在獨立營展開嚴格的政治審查，對政治標準不過關的干部戰士予以清除，現在他對救過自己命、并且替自己吹噓的馬奇很有好感，他囑咐馬奇替自己觀察獨立營的動向。冷珊正在衛生隊里教湘玲和沅伢子裹紗布，兩人覺得這樣不實際，就找來了二寶，直到把二寶綁成了粽子還不肯罷手，這時，緊急集合的哨聲吹響了。
全營的人除了關四斤和幾個連排長，其余的全到了。余純良心頭火起，跑到小樹林里去找關四斤，看到關四斤和幾個人醉倒在樹下，不由火冒三丈，關四斤被批得抬不起頭，王時光火上澆油，但關四斤不買他的帳。
余純良一直崩著臉，王時光罵獨立營都是一群土匪，關四斤下面的排長忍不住了，將王時光掐倒在地，這時余純良讓二寶下了他們幾個人的槍，并且關了關四斤和幾個連排長的禁閉。在余純良和馬奇這樣富有經驗的干部帶領下，獨立營的訓練越來越正規了，射擊、拼刺刀、跳躍障礙等軍事科目戰士們做得有模有樣，獨立營里一派蓬勃的景象。冷珊、湘玲和沅伢子等衛生隊的成員也接受著訓練，湘玲見到軍容齊整，對新四軍越來越有自信了。
關四斤被關了禁閉，心里火氣大，但也明白自己確實錯了，他和幾個連排長商量今后一定要改，嘴上不能說臟話，而且要互稱同志，幾個人連連點頭。但下面的連排長都對滿口強調政治覺悟的王時光十分厭惡，關四斤叮囑他們以后說話要注意一點，這種人都會向上面打報告。
余純良決定啟用具有豐富戰斗經驗的參謀馬奇主管軍隊的操練，馬奇集合了隊伍，先從軍容軍紀做起，教每一名戰士檢查自己的儀容儀表。王時光將余純良叫到了一旁，他說要向上級匯報關四斤違規喝酒的事情，并且還認為關四斤打日本那場戰役，是關四斤的個人主義，為了戰績不顧戰士們的生命，余純良表示了反駁。
正當二人有所爭執時，馬奇跑來匯報一排長吳寶山找不到了。沒幾件事順心，余純良氣哼哼去找關禁閉的呂連長，呂連長卻說沒有戰斗任務，所以吳寶山回家了，關四斤連忙又承認了錯誤。衛生隊里，冷珊正在跟湘玲學習苗醫，封建迷信的針灸畫符咒讓冷珊很難理解，一旁的沅伢子很好奇上海是什么樣的，冷珊卻賣了個關子。
獨立營忽然來了急報，吳彪集合了隊伍打算在龐家莊大開殺戒，關四斤和余純良急忙去集合隊伍。此時冷珊化了妝，換好一身旗袍，告訴湘玲這就是上海，湘玲覺得不好看，而王時光來到衛生隊恰好看到了這一幕，他批評冷珊這是腐化奢糜，關四斤卻覺得沒那么嚴重，余純良打個圓場，說趕緊換下來就算了。
三人分析形勢，關四斤這是來了日本人給吳彪撐腰，他才敢動新四軍的家屬，余純良安排了行動任務，關四斤因為還在關禁閉中，所以只能眼睜睜地看著。包圍并且準備槍殺百姓的其實是日軍的隊伍，他們一邊偽裝成吳彪的燃香會進行屠村，另一邊讓吳彪埋伏起來打新四軍，打算就此讓吳彪死心塌地的跟從日軍。
日軍的槍響了，百姓倒在了血泊中。此時的吳彪反應過來這是日軍讓他背鍋，但也顧不了那么多，埋伏著只等新四軍路過。余純良和王時光帶著一部分隊伍走在前面，關四斤領著包括衛生隊在內的其它人做為預備隊遠遠墜在后面，此時吳彪已經做好了埋伏的準備。關四斤了解當地的地形，帶著部隊抄了近路急行軍。冷珊的腳扭傷了，關四斤二話沒說把她背了起來繼續行軍。
前面槍聲一響，關四斤立刻察覺是余純良遭到了埋伏，他帶隊從山林后抄了小路趕到，將吳彪的隊伍殺得大敗。吳彪跑回自己的地盤仍然心有余悸，隨后吵著向軍火商李老板要損失的軍火，說自己是完全在幫日軍打仗，李老板無奈只能去向日軍求援。吳彪又逼著自己的小妾謝巧妹去勾引李老板，謝巧妹恨得牙關緊咬。
屠村的日軍在荒木將軍的帶領下得意洋洋地往回返，荒木說能讓中國人和中國人自己斗起來，就是特戰的目的。余純良在戰斗中受了傷，關四斤給他燉了野兔，余純良草率行事被包圍，心里有愧不肯喝，又要求關四斤處分自己，關四斤好說歹說他才打消了顧慮。轉過頭來余純良又想起關四斤和冷珊開玩笑的事情，嚴肅地告訴關四斤要注意部隊紀律。
冷珊正在給傷員們治傷，獨立營的戰士被吳彪埋伏，仗打得有些窩囊，一個個無精打彩。冷珊聽說余純良受了傷，趕緊跑到營部給他治傷，在外面卻聽到關四斤和余純良的對話，兩人提起冷珊，莫名其妙地說到了結婚的話題，關四斤不夠軍隊的結婚標準，瞪著眼珠子沒話講。冷珊查看了余純良的傷口，一旁的關四斤也裝作受傷站不起來，但冷珊理也不理。
冷珊給余純良處理好了傷口，又拿他打趣了幾句，余純良嚇得差點兒沒跳起來。王時光給獨立營的戰士們上黨課，宣傳黨指揮槍的道理，又講了新四軍的建置傳統，雖然搞政工的王時光比較刻板虛偽，但課講得很不錯，大家深受啟發。
關四斤對上頭來的幾個人打心里有了佩服，余純良乘機讓他多學革命道理，關四斤點頭稱是。二寶正和女兵們在河邊洗繃帶，冷珊問了部隊的洗澡和刷牙情況，覺得有必要改善部隊的衛生條件，正在這時，王時光氣沖沖地來找二寶，說他是自己的警衛員，不應該整天保護女兵。