塔山阻擊戰第4日，眼看著蔣匪軍派來的人越來越多，喬三本勸說王翠云放棄繼續運送物資。但王翠云不同意，堅決要給前線的戰士送去物資。高玉寶成為團通信員，看到解放戰士李大江，遂采訪他幾個問題。解放軍戰士馬慶看不起他們這些解放戰士，和他吵了起來，兩人鬧得很兇，甚至到了動槍的地步。連長因馬慶破壞團結，不把解放戰士當戰士而將他撤到炊事班。連長和高玉寶到一旁說話，高玉寶沒想到他們的沖突這么大。
羅奇用望遠鏡看到共軍仍在修筑工事，經過前兩日的強攻，共軍不見任何疲乏之態，闕漢騫和林偉儔認為是停戰那天留給了共軍喘息的機會。羅奇問到為何他們陣地堅守得如此穩固，林偉儔總結兩點，其一是官兵意志堅決，其二是他們的戰術可圈可點。羅奇認為攻下塔山勢在必得，便決定讓獨95師單獨正面突擊，闕漢騫覺得此計不妥，但羅奇說這是蔣介石的命令。林偉儔和闕漢騫兩人都知道，羅奇這是想搶打下塔山的功勞。
打塔山的這段時間，闕漢騫和林偉儔已經深刻了解了共軍戰士的威力，而對于初來乍到的羅奇，顯然他還是低估了塔山守軍的實力。54軍、62軍和95師聯合攻打塔山這天，是塔山之戰中最慘烈的一天，國民黨軍所有海軍空軍力量配合，塔山陣地遭到碾壓式的摧殘，獨95師猛攻，塔山陣地遭受更大的考驗。周恩來向各位講述塔山戰況，塔山傷亡非常巨大。毛澤東電告林彪，錦州攻勢需要抓緊，要雷霆出擊，不留給敵人反抗的時間。
羅奇向蔣介石匯報塔山戰況，他扭曲事實，說責任都在于林偉儔和闕漢騫身上，是他們將獨95師推到正面進攻，意圖坐收漁翁之利。蔣介石允許羅奇動用沈陽剿總的儲備軍費，命令他在14號必須拿下塔山。第二天，羅奇拿出金圓券，用錢鼓勵戰士奮勇殺敵。三連打完，高玉寶跑去通知八連頂上。這些個連隊，有些人飯都沒吃飽，就一個一個上，高玉寶看著那些碗，內心情緒震蕩。在這一瞬間他覺得，這或許就是戰友們的最后一餐。
毛澤東這邊得知蔣介石幾乎動用了能調用的一切力量，他甚至把錦州大部分的金圓券儲備都用上了，他想孤注一擲，用金錢和一切兵力來贏得勝利。通信員傳來消息，塔山東側陣地已經被攻破。東北野戰軍錦州前線指揮所，林彪打電話給吳克華，他下了死令，讓他務必補上東線陣地的缺口。吳克華誓死保證守住陣地。4縱是東野的老底，這樣打，難保4縱不會被全部打空，而林彪堅定表示，預備隊不能派上去。
李大江拼著最后一口氣炸死了幾十個蔣匪軍，敵軍朝他開槍，就在此時，兄弟連隊沖了上來，蔣匪軍被打退。他們連隊就只剩下馬慶和李大江，即便已經身中數彈，馬慶和李大江依舊堅守陣地，李大江甚至單手舉著機槍對敵軍進行掃射，馬慶則將裝滿子彈的彈夾遞給他。二人犧牲時，還保持著遞交彈夾的姿勢，高玉寶看得仰頭痛哭。東野沒有用預備隊，全部用受傷的同志反沖鋒，再次把陣地奪了回來。
廖耀湘兵團已經占領彰武，形勢更加嚴峻。錦州總攻發起，韓先楚下令讓炮縱對錦州進行猛烈炮火攻擊，炮火打到了范漢杰的頭上，東進兵團和西進兵團遲遲未見蹤跡，而聽著錦州的戰火聲，闕漢騫明白錦州或許是等不到他們了。范漢杰氣沖沖給闕漢騫打電話，質問他們為什么還不來。闕漢騫認為此時不能再打塔山，他們應該尋找別的出路前往錦州。此時，東野軍突破敵外層防線，進入了城市巷戰，塔山陣地也沒有丟，敵軍攻打塔山的兵力縮減到三個營。
廖耀湘打彰武的目的很明確，他是為了斷東野的糧食補給線。另一個消息傳來，廖耀湘手下的人大肆搶奪糧食等物資，爭奪用汽車等運輸物品到缺糧的新民和沈陽等地高價出售，儼然是一群燒殺搶掠的兵團，只會謀取暴利。
廖耀湘切斷了經彰武到阜新、義縣的后方供應線，而克誠同志緊急動員大批民工，用駱駝、騾馬馱運糧食、彈藥從通遼通過沙漠地區繞道運往前方，供應可以很快被恢復。喬三本一直跟著王翠云的后勤部隊運送糧食，從塔山到通遼，他都沒離開過，有人問他是不是看上王翠云了，喬三本說他誰都沒惦記，只是為了還心里的債。途中休息時，王翠云和喬三本聊了起來，她說到了梁士英給自己寫的信，想必此時的梁士英應該在錦州的戰場上了。
錦州戰場，進入城市巷戰后，東野軍戰士對敵人緊追不舍，蔣匪軍如同喪家犬一樣被打得屁滾尿流。梁士英不要命似的往前沖，直直地沖進一個屋子，屋子里站著好幾個蔣匪軍，他們懼怕于梁士英的不怕死那股勁兒，也沒想過以多勝少，愣是乖乖地把槍放下了。后面的戰士跟上來，排長看到梁士英還好好的，終于放了心。爾后又質問他為什么不要命地往前沖，梁士英自稱踐行首長的話，錦州之戰就是關門打狗，要有一股往前沖的狠勁。
紡織廠發現暗堡，團長讓二排頂上，臨去前，排長再三叮囑梁士英別再硬上，他年齡小，要留著小命回去好好孝敬爹娘。紡織廠有兩個暗堡互相照應，上面還有機槍阻擋，八連他們無法靠近，二排過來支援，梁士英不怕死，他扛著炸彈往前沖，以身子擋住洞口，阻止敵人把炸彈丟出來，梁士英在這里壯烈犧牲。隨后，另一個暗堡也被摧毀，東野軍拿下了紡織廠。國民黨軍錦州指揮部，將領說，工事再硬，也扛不住共軍一個個用命來拼。
錦州告急，范漢杰安撫眾人，只要再堅持一周的時間，就會贏得勝利的。但實際上他的心里并不這么想起，或許一周之后，國民黨軍就要對他的遺像鞠躬致意了。想到這兒，氣憤的范漢杰一怒之下，將手里的酒瓶甩到蔣介石的照片上，留下一句各奔前程后離開。1948年10月14日，東北野戰軍按照毛澤東和中央軍委的電示，集中主力，在炮兵火力的支援下，向錦州城發起總攻，經過31小時的激戰，于15日傍晚攻克錦州，全殲國民黨軍約10萬人。
這次錦州之戰，俘獲東北“剿總”中將副總司令范漢杰等人，完全封閉了東北國民黨軍從陸上撤向關內的大門。毛澤東等人召開會議，起草嘉獎令，對錦州戰役、對守衛塔山的將士們，致以崇高的敬意。守衛塔山，犧牲了諸如馬慶、李大江等烈士，戰爭結束之后，他們給烈士立下墳冢，人民和戰友不會忘記他們的犧牲。攻占配水池的連隊也得到了嘉獎。此次錦州之戰和塔山守衛戰，戰士們付出了血的代價，終于獲得了最終勝利。
蔣介石在會上問責闕漢騫，闕漢騫反駁他的話，蔣介石震怒，下令讓人將他拉出去斃了。顧祝同連忙阻止，先讓人把闕漢騫帶下去。林彪、劉亞樓和羅榮桓讓人把范漢杰帶來，范漢杰很敬佩守塔山的將士，決策需大智，死守需大勇，塔山守衛所完成的，簡直是不可完成的使命。而現在范漢杰也明白，國民黨不講團結，各自為戰，沒有一個共同的信仰和目標，個人的勇猛在國民黨的體制中是沒用的。
范漢杰作為黃埔一期的學員，他向東野軍和共產黨中央表示敬意。東北局勢大變，蔣介石決定派一個人過來，他認為此人可以力挽狂瀾。徐州的劉峙和杜聿明都不明白錦州為什么會敗，劉峙認為共產黨下一步的目標不是華北傅作義，就是現在華東這塊肥肉，他讓杜聿明有退路也給自己指一條，而杜聿明認為越是局勢緊張的時候，就越是不能想退路。
杜聿明收到蔣介石急電，蔣介石讓他放下徐州的一切工作前往沈陽。杜聿明向蔣介石匯報，他說徐州剿總已經做好準備，他出具一份詳細的作戰計劃，會戰名字叫做徐蚌會戰，具體而言就是集中優勢兵力在華東戰場尋找共軍主力，抓住戰機，利用機械部隊靈活快速的優勢迂回包抄。蔣介石認可他的這份作戰計劃，但他卻讓劉峙來當總指揮，計劃讓杜聿明去東北。杜聿明聞言很震驚，劉峙的能力不夠，這些年又退縮保守，實在無法擔此大任。
劉亞樓將杜聿明被調回沈陽的情報告訴林彪，并將蔣介石的目的一并說出。蔣介石之所以派杜聿明去東北，實則是想利用杜聿明架空沈陽的衛立煌。劉峙對于杜聿明的調動，顯得異常高興，他認為國民黨打不過共產黨，目前要做的就是固守現有的一切。杜聿明得知劉峙將自己的計劃丟在一旁，根本沒想過要實施這個戰略計劃。他知道劉峙退縮保守，但沒想到他竟然敢違抗蔣介石的命令，固守一方做他的縮頭烏龜。
杜聿明抵達沈陽，衛立煌自稱公務繁忙，沒來得及給他接風洗塵。杜聿明質問他為什么不催一催廖耀湘攻下錦州，衛立煌直言，他就是想讓廖耀湘帶著他的部署回到沈陽。衛立煌認為錦沈會戰失敗的原因是人禍，杜聿明加上一句，他衛立煌就是人禍的根源。因為他消極怠戰，所以導致范漢杰孤立無援、錦州失守。一番交談下來，杜聿明自知與他道不同不相為謀，便不再浪費口舌與他談話，戴上帽子離開了。
蘇聯阿洛夫送給毛澤東一雙蘇聯的皮鞋，都是根據毛澤東腳的大小來設計的，但毛澤東怎么穿都不舒服。廖耀湘收到了兩份電報，一份是來自衛立煌的，另一份是來自杜聿明的。他們兩人的命令截然不同，讓廖耀湘左右為難，所以只能按兵不動。毛澤東擔心衛立煌會在營口海運撤退并向華中增援，所以務必要在東北將衛立煌部隊徹底殲滅。林彪有了新想法，先打長春，爾后再殲滅錦沈之敵。
事到如今，羅榮桓說長春的問題是時候解決了。共產黨利用廣播，勸說長春的國民黨軍棄暗投明。身在長春的鄭洞國收到蔣介石的信，看完后就撕碎了。飛機給長春送來軍糧，餓急眼的百姓搶糧，被國民黨軍毆打，林銳章阻止他們毆打百姓。但之后不久，一群手無寸鐵的長春百姓再次沖上來搶糧，林銳章阻止無果，許多百姓被殺害，林銳章也因阻止而被誤傷，倒在地上流血，最終失去了生命。
曾澤生被下屬勸動，他去找鄭洞國，再次問出那個問題，他們到底還在堅持什么。鄭洞國將郭汝瑰寄給自己的信件給曾澤生看，他說他們在長春一直以來堅持的不過是蔣介石的面子而已。曾澤生拐著彎勸說鄭洞國投誠，鄭洞國已經知道他們60軍已被共產黨控制，投誠之路不可避免，他不想做阻攔，也不能再多做阻攔。
曾澤生起身，鄭洞國對他說好自為之。