1946年5月5日，國民黨還都南京，街面上好似一派欣欣向榮的景象，街上還有不少的民眾歡迎他們，可張治中告訴陳訓恩，南京政府連夜組織市民，粉刷街面的店鋪，可街市后面的衰敗，看不見不代表它不存在。而這些歡迎的群眾，都是專門挑選出來站腳助威的，根本代表不了全體國民，現在的國民已經被民生之凋敝所累，再不進行改革，是要出大事的。聞言，陳訓恩無話可說，他不得不承認張治中說的有道理。
宋美齡親自監督蔣介石辦公室的裝潢和修整，她撤下了岡村送給蔣介石的鐘，轉而放上了一束花，蔣介石很滿意。與此同時，毛澤東和朱德也知道蔣介石回到了南京，他們笑著說，現在的蔣介石估計在盤算著該如何消滅共產黨。顧祝同提交增加東北預算的草案，國民黨就此開會討論。白崇禧認為各地籌錢去支援東北戰局的做法不可取，這是拆東墻補西墻，一點用都沒有。蔣介石一聽，雖沒說什么，但臉色并不好看。
陳誠故意指出之前徐啟明兵團接收南京拿了不少錢，而徐啟明和白崇禧的關系又是師徒關系，意在指白崇禧往他自己的口袋里裝了不少的錢，白崇禧一聽這話自然是生氣的，立刻出言反駁。蔣經國也認為這仗不能再打了，最主要的問題就是他們沒錢了。他們應該把錢花在整頓經濟上，這樣才能有錢補充在軍費上。周恩來一直等著馬歇爾將軍和張治中，但等來的卻是陳訓恩，他說周恩來在這兒也談不出什么結果來。
國民黨政府宣布還都南京，國共談判的中心也從重慶移到南京，周恩來率中共代表團力爭實現和平，挽救和平，但蔣介石發動內戰的決心已定，談判遲遲無法取得進展。周恩來等了張治中一天，月上枝頭后，周恩來才等到了張治中。他極力說服張治中，而后者表示自己是奉命行事，他可以幫周恩來將話轉達給馬歇爾，但恕他直言，這番話應該起不到什么作用。周恩來再三勸說，他的堅持讓張治中感動。
蔣介石拿著《東北停戰協議》去質問馬歇爾為什么要在上面簽字，馬歇爾口口聲聲說這是為了中美兩國的利益考慮，但蔣介石卻認為他是在乎他自己個人的榮譽。談話最終不歡而散，蔣介石和宋美齡說，關于軍費的問題，必要的情況下可以動用國家儲備金。毛澤東和劉少奇商討，務必要通知各軍隊枕戈待旦、未雨綢繆，做好迎接一切困難的準備。隨后，他們去看李大伯的菜園，與老百姓相談甚歡。
馬歇爾拿來法案，周恩來和張治中都很意外，一聽是蔣介石把錢花在打點眾議院這件事上，他們都非常氣憤。陳誠統計了兩黨的對比數據，無論是從軍備人數，還是槍支器械方面，共產黨都遠遠差于國民黨，所以蔣介石下令務必要速戰速決。國民黨來勢洶洶，可毛澤東卻不怕，他們一致認為要突圍，發揮我黨打運動戰和游擊戰的優勢，開辟新的根據地。1946年6月26日，以圍攻中原解放區為起點，國民黨悍然向解放區發動全部進攻。
七月上旬，國民黨約46萬人向山東、華中解放區發起進攻，但他們不敵共產黨，我黨的華中解放軍先后取得七次作戰的勝利。劉亞樓、陳云和羅政委故意在外面打靶，槍聲逼得林彪出來聽他們的工作匯報。此時，毛澤東認為杜聿明被迫停下來，趁著這個機會，他們要把工作重點放在鞏固和擴大根據地上，建立廣泛的群眾基礎。
陳云與林彪匯報工作，東北局起草的《東北形式及任務決議》，毛主席對此做了修改，其中最關鍵的就是該如何充分發動群眾。林彪讓陳云負責土地改革的工作，而他自己則把工作重心放在軍事上，至于后勤工作，則由克誠同志負責。1946年7月，中共中央東北局在哈爾濱召開擴大會議，就東北形勢及下一步工作形成一份議案上報黨中央，毛澤東接到報告后親自執筆修改，形成了最終的《七七決議》。
《七七決議》澄清了在和戰問題上的混亂思想，確立了發動群眾，建立工人具體的工作方針和實行運動戰的作戰方針，成為奪取東北解放戰爭勝利的綱領性文件。此后，許多干部組成鄉下團，開展了轟轟烈烈的土地改革運動。長春，鄭洞國和杜聿明從車上下來，隨便讓一支隊伍負責把墻上屬于共產黨的標志語擦掉，爾后兩人說起目前的形勢。當初打四平耗費了太多兵力和財力，現在他們已經無法渡江去搶占哈爾濱了。
王翠云帶著同志們進村，拜國民黨所賜，他們大肆在農民中宣傳共產黨是土匪，所以村里人對他們滿眼都是敵意。得知這村里最窮的人是老梁家，便一起去老梁家，可對方以為他們是土匪，愣是把王翠云等人趕出了家。另一邊，長生想勸誡長官不要污蔑這人家是共黨，得饒人處且饒人，他希望長官能放過這家人。但這長官腐敗至極，直接讓人把長生打了一頓，長生怕死，也就不敢再提，只能順著他的話說，才能保得一條小命。
這個村子是著名的頑固村，王翠云喊破了喉嚨，也沒人來拿吃的。梁家大小子跑來吃東西，拿完后竟然把食物給弄翻了。后來他覺得王翠云這幫人不是壞人，所以將村里大人聚集的地方告訴了他們。王翠云獨自進去，對那些被壓迫的農民進行勸說，但是邱大拿地主說共產黨遲早會走，所以農民們紛紛作鳥獸散。只有老梁留了下來，他再次和王翠云確認，聽她說土地真的能回到他手中后，不發一語地就走了。
任弼時和毛澤東說土地改革存在的問題，毛澤東表示要發動更多的基層干部下鄉土改，他們懂得農民的心，通過深入細致的教育，調動農民們保衛土地的積極性。第二天，王翠云幫梁滿倉拿回了土地，梁滿倉抱著寫有自己名字的木樁大哭。當晚，梁家大小子梁士英直接在土地里睡覺，王翠云等人滿世界找他，最后在地里發現了梁士英。原來梁士英擔心地會再被地主搶走，所以打算在這里守著地，這個理由讓王翠云哭笑不得。
之后，村里的農民都來了，他們迫切地希望共產黨能幫助他們拿回土地。國民政府國防部第五廳副廳長郭汝瑰向蔣介石匯報共產黨的情況，他認為半年內消滅共產黨的估算可能會成為現實。值得注意的一件事是，共產黨在大力促進土地改革，取得了不小的成就。蔣介石亦明白，如果讓共產黨回到農民中，他們就會恢復生機與活力，所以國民黨必須要采取強制性的手段，將農民的土地再搶回，打擊農民們的自信心。
長生在部隊里唱小曲打趣官員，被杜聿明聽到，杜聿明十分生氣，長生立刻跪下求饒。杜聿明罰他二十軍棍，關三天禁閉后，這件事就算了了。
杜聿明告訴陳誠，共產黨在實行土地改革收割民心，但國民黨卻在自絕后路，長此以往后果將不堪設想。話雖是這么說，可陳誠認為首要的任務還是集中兵力消滅共產黨。這時候的杜聿明已經看到國民黨內部簡直是爛透了，到處充斥著貪污和腐敗，看來剛剛長生唱的小曲說的也不是沒有道理。此時的延安，毛澤東等人正在分析局勢，他們一致認為共產黨在全國搞土地改革，徹底觸動了蔣介石，蔣介石已經開始加強各地的軍事行動。
張家口是共產黨在華北的最后一個大城市，蔣介似乎石對此志在必得。東線的孫連仲部步步緊逼，而西線的傅作義也在蠢蠢欲動，但傅作義對于蔣介石下達的行動，遲遲未作出回應，據聶榮臻報告反饋稱，蔣介石與傅作義的矛盾日益加深。毛澤東讓人致電南京中共代表團和中共駐北平軍調部，請即刻向國民黨及美方提交，如彼方攻張家口，即表示最后決裂，一切后果由彼方負責，并公布備忘錄，致電于1946年9月29日。
1946年10月的美廬，馬歇爾希望蔣介石能夠放棄攻打張家口，給他留個面子，畢竟現在他還沒退出和談小組。蔣介石表示過后會給他一個答復，馬歇爾轉而提到國民黨即將召開的大會，他讓蔣介石只給共產黨準備較少的席位，至于張家口，馬歇爾突然改變說法，讓他們務必盡快拿下張家口。他的這番話讓蔣介石聽很不舒服，直接離席而去。顧祝同和郭汝瑰走進來告訴蔣介石，傅作義終于動兵了。聞言，蔣介石有些許的詫異。
1946年10月，蔣介石派兵進攻晉察冀解放區首府張家口。張北城外，共產黨與國民黨的隊伍對戰，聶榮臻收到情報后立刻向上級反饋，傅作義前后夾擊，聶榮臻于是向上級請示是否要放棄張家口。這邊，李宗仁不解傅作義為什么會突然同意配合孫連仲圍攻張家口，傅作義也沒有明說，只是含蓄地表示自己想利用張恒一戰化被動為主動。蔣介石這邊也知道傅作義準備搶功，他問了郭汝瑰的意見，他的回答讓眾人意外。
郭汝瑰主張將張家口劃給傅作義，可給美國人一個交代，也可利用這個機會減少共產黨在國會上的席位。他說的很有道理，蔣介石和顧祝同都同意讓傅作義攻下張家口。毛澤東、劉少奇等人商討后，均同意讓聶榮臻主動撤出張家口，12日，傅作義帶領軍隊全面占領張家口。周恩來接受記者朋友們的采訪，指責國民政府對于國民黨強制占領張家口的無恥作為無動于衷，同時強調，即便如此，共產黨絕對不會改變最初的信念。
周恩來打電話向毛澤東匯報國會的事，共產黨只有五個參加名額，毛澤東厲聲表示，這次的大會他們不會參加。他們的對話早就被竊聽了，但下屬匯報上來卻沒有一個準確的情報，讓蔣介石很生氣。美國大使司徒雷登提醒蔣介石要維護和平之道，但蔣介石并不采納，之后他強制召開國大，周恩來召開記者會表示不認可這個分裂的國大，而后離開南京，返回延安。不久后，馬歇爾也回到美國，結束他在中國長達一年的調停工作。
東北民主聯軍炮兵司令員朱瑞在河里摸大炮和槍械，被韓先楚的人當成土匪給抓了起來，他們將朱瑞等人五花大綁，韓先楚一發現他是朱瑞，趕緊讓人給他松綁。朱瑞起初讓韓先楚賠他兩門炮，后來又退一步，讓韓先楚帶點人去幫自己從河里撈出大炮。