1946年5月5日，國(guó)民黨還都南京，街面上好似一派欣欣向榮的景象，街上還有不少的民眾歡迎他們，可張治中告訴陳訓(xùn)恩，南京政府連夜組織市民，粉刷街面的店鋪，可街市后面的衰敗，看不見不代表它不存在。而這些歡迎的群眾，都是專門挑選出來站腳助威的，根本代表不了全體國(guó)民，現(xiàn)在的國(guó)民已經(jīng)被民生之凋敝所累，再不進(jìn)行改革，是要出大事的。聞言，陳訓(xùn)恩無話可說，他不得不承認(rèn)張治中說的有道理。
宋美齡親自監(jiān)督蔣介石辦公室的裝潢和修整，她撤下了岡村送給蔣介石的鐘，轉(zhuǎn)而放上了一束花，蔣介石很滿意。與此同時(shí)，毛澤東和朱德也知道蔣介石回到了南京，他們笑著說，現(xiàn)在的蔣介石估計(jì)在盤算著該如何消滅共產(chǎn)黨。顧祝同提交增加?xùn)|北預(yù)算的草案，國(guó)民黨就此開會(huì)討論。白崇禧認(rèn)為各地籌錢去支援東北戰(zhàn)局的做法不可取，這是拆東墻補(bǔ)西墻，一點(diǎn)用都沒有。蔣介石一聽，雖沒說什么，但臉色并不好看。
陳誠(chéng)故意指出之前徐啟明兵團(tuán)接收南京拿了不少錢，而徐啟明和白崇禧的關(guān)系又是師徒關(guān)系，意在指白崇禧往他自己的口袋里裝了不少的錢，白崇禧一聽這話自然是生氣的，立刻出言反駁。蔣經(jīng)國(guó)也認(rèn)為這仗不能再打了，最主要的問題就是他們沒錢了。他們應(yīng)該把錢花在整頓經(jīng)濟(jì)上，這樣才能有錢補(bǔ)充在軍費(fèi)上。周恩來一直等著馬歇爾將軍和張治中，但等來的卻是陳訓(xùn)恩，他說周恩來在這兒也談不出什么結(jié)果來。
國(guó)民黨政府宣布還都南京，國(guó)共談判的中心也從重慶移到南京，周恩來率中共代表團(tuán)力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)和平，挽救和平，但蔣介石發(fā)動(dòng)內(nèi)戰(zhàn)的決心已定，談判遲遲無法取得進(jìn)展。周恩來等了張治中一天，月上枝頭后，周恩來才等到了張治中。他極力說服張治中，而后者表示自己是奉命行事，他可以幫周恩來將話轉(zhuǎn)達(dá)給馬歇爾，但恕他直言，這番話應(yīng)該起不到什么作用。周恩來再三勸說，他的堅(jiān)持讓張治中感動(dòng)。
蔣介石拿著《東北停戰(zhàn)協(xié)議》去質(zhì)問馬歇爾為什么要在上面簽字，馬歇爾口口聲聲說這是為了中美兩國(guó)的利益考慮，但蔣介石卻認(rèn)為他是在乎他自己個(gè)人的榮譽(yù)。談話最終不歡而散，蔣介石和宋美齡說，關(guān)于軍費(fèi)的問題，必要的情況下可以動(dòng)用國(guó)家儲(chǔ)備金。毛澤東和劉少奇商討，務(wù)必要通知各軍隊(duì)枕戈待旦、未雨綢繆，做好迎接一切困難的準(zhǔn)備。隨后，他們?nèi)タ蠢畲蟛牟藞@，與老百姓相談甚歡。
馬歇爾拿來法案，周恩來和張治中都很意外，一聽是蔣介石把錢花在打點(diǎn)眾議院這件事上，他們都非常氣憤。陳誠(chéng)統(tǒng)計(jì)了兩黨的對(duì)比數(shù)據(jù)，無論是從軍備人數(shù)，還是槍支器械方面，共產(chǎn)黨都遠(yuǎn)遠(yuǎn)差于國(guó)民黨，所以蔣介石下令務(wù)必要速戰(zhàn)速?zèng)Q。國(guó)民黨來勢(shì)洶洶，可毛澤東卻不怕，他們一致認(rèn)為要突圍，發(fā)揮我黨打運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)和游擊戰(zhàn)的優(yōu)勢(shì)，開辟新的根據(jù)地。1946年6月26日，以圍攻中原解放區(qū)為起點(diǎn)，國(guó)民黨悍然向解放區(qū)發(fā)動(dòng)全部進(jìn)攻。
七月上旬，國(guó)民黨約46萬人向山東、華中解放區(qū)發(fā)起進(jìn)攻，但他們不敵共產(chǎn)黨，我黨的華中解放軍先后取得七次作戰(zhàn)的勝利。劉亞樓、陳云和羅政委故意在外面打靶，槍聲逼得林彪出來聽他們的工作匯報(bào)。此時(shí)，毛澤東認(rèn)為杜聿明被迫停下來，趁著這個(gè)機(jī)會(huì)，他們要把工作重點(diǎn)放在鞏固和擴(kuò)大根據(jù)地上，建立廣泛的群眾基礎(chǔ)。
陳云與林彪?yún)R報(bào)工作，東北局起草的《東北形式及任務(wù)決議》，毛主席對(duì)此做了修改，其中最關(guān)鍵的就是該如何充分發(fā)動(dòng)群眾。林彪讓陳云負(fù)責(zé)土地改革的工作，而他自己則把工作重心放在軍事上，至于后勤工作，則由克誠(chéng)同志負(fù)責(zé)。1946年7月，中共中央東北局在哈爾濱召開擴(kuò)大會(huì)議，就東北形勢(shì)及下一步工作形成一份議案上報(bào)黨中央，毛澤東接到報(bào)告后親自執(zhí)筆修改，形成了最終的《七七決議》。
《七七決議》澄清了在和戰(zhàn)問題上的混亂思想，確立了發(fā)動(dòng)群眾，建立工人具體的工作方針和實(shí)行運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)的作戰(zhàn)方針，成為奪取東北解放戰(zhàn)爭(zhēng)勝利的綱領(lǐng)性文件。此后，許多干部組成鄉(xiāng)下團(tuán)，開展了轟轟烈烈的土地改革運(yùn)動(dòng)。長(zhǎng)春，鄭洞國(guó)和杜聿明從車上下來，隨便讓一支隊(duì)伍負(fù)責(zé)把墻上屬于共產(chǎn)黨的標(biāo)志語擦掉，爾后兩人說起目前的形勢(shì)。當(dāng)初打四平耗費(fèi)了太多兵力和財(cái)力，現(xiàn)在他們已經(jīng)無法渡江去搶占哈爾濱了。
王翠云帶著同志們進(jìn)村，拜國(guó)民黨所賜，他們大肆在農(nóng)民中宣傳共產(chǎn)黨是土匪，所以村里人對(duì)他們滿眼都是敵意。得知這村里最窮的人是老梁家，便一起去老梁家，可對(duì)方以為他們是土匪，愣是把王翠云等人趕出了家。另一邊，長(zhǎng)生想勸誡長(zhǎng)官不要污蔑這人家是共黨，得饒人處且饒人，他希望長(zhǎng)官能放過這家人。但這長(zhǎng)官腐敗至極，直接讓人把長(zhǎng)生打了一頓，長(zhǎng)生怕死，也就不敢再提，只能順著他的話說，才能保得一條小命。
這個(gè)村子是著名的頑固村，王翠云喊破了喉嚨，也沒人來拿吃的。梁家大小子跑來吃東西，拿完后竟然把食物給弄翻了。后來他覺得王翠云這幫人不是壞人，所以將村里大人聚集的地方告訴了他們。王翠云獨(dú)自進(jìn)去，對(duì)那些被壓迫的農(nóng)民進(jìn)行勸說，但是邱大拿地主說共產(chǎn)黨遲早會(huì)走，所以農(nóng)民們紛紛作鳥獸散。只有老梁留了下來，他再次和王翠云確認(rèn)，聽她說土地真的能回到他手中后，不發(fā)一語地就走了。
任弼時(shí)和毛澤東說土地改革存在的問題，毛澤東表示要發(fā)動(dòng)更多的基層干部下鄉(xiāng)土改，他們懂得農(nóng)民的心，通過深入細(xì)致的教育，調(diào)動(dòng)農(nóng)民們保衛(wèi)土地的積極性。第二天，王翠云幫梁滿倉(cāng)拿回了土地，梁滿倉(cāng)抱著寫有自己名字的木樁大哭。當(dāng)晚，梁家大小子梁士英直接在土地里睡覺，王翠云等人滿世界找他，最后在地里發(fā)現(xiàn)了梁士英。原來梁士英擔(dān)心地會(huì)再被地主搶走，所以打算在這里守著地，這個(gè)理由讓王翠云哭笑不得。
之后，村里的農(nóng)民都來了，他們迫切地希望共產(chǎn)黨能幫助他們拿回土地。國(guó)民政府國(guó)防部第五廳副廳長(zhǎng)郭汝瑰向蔣介石匯報(bào)共產(chǎn)黨的情況，他認(rèn)為半年內(nèi)消滅共產(chǎn)黨的估算可能會(huì)成為現(xiàn)實(shí)。值得注意的一件事是，共產(chǎn)黨在大力促進(jìn)土地改革，取得了不小的成就。蔣介石亦明白，如果讓共產(chǎn)黨回到農(nóng)民中，他們就會(huì)恢復(fù)生機(jī)與活力，所以國(guó)民黨必須要采取強(qiáng)制性的手段，將農(nóng)民的土地再搶回，打擊農(nóng)民們的自信心。
長(zhǎng)生在部隊(duì)里唱小曲打趣官員，被杜聿明聽到，杜聿明十分生氣，長(zhǎng)生立刻跪下求饒。杜聿明罰他二十軍棍，關(guān)三天禁閉后，這件事就算了了。
杜聿明告訴陳誠(chéng)，共產(chǎn)黨在實(shí)行土地改革收割民心，但國(guó)民黨卻在自絕后路，長(zhǎng)此以往后果將不堪設(shè)想。話雖是這么說，可陳誠(chéng)認(rèn)為首要的任務(wù)還是集中兵力消滅共產(chǎn)黨。這時(shí)候的杜聿明已經(jīng)看到國(guó)民黨內(nèi)部簡(jiǎn)直是爛透了，到處充斥著貪污和腐敗，看來剛剛長(zhǎng)生唱的小曲說的也不是沒有道理。此時(shí)的延安，毛澤東等人正在分析局勢(shì)，他們一致認(rèn)為共產(chǎn)黨在全國(guó)搞土地改革，徹底觸動(dòng)了蔣介石，蔣介石已經(jīng)開始加強(qiáng)各地的軍事行動(dòng)。
張家口是共產(chǎn)黨在華北的最后一個(gè)大城市，蔣介似乎石對(duì)此志在必得。東線的孫連仲部步步緊逼，而西線的傅作義也在蠢蠢欲動(dòng)，但傅作義對(duì)于蔣介石下達(dá)的行動(dòng)，遲遲未作出回應(yīng)，據(jù)聶榮臻報(bào)告反饋稱，蔣介石與傅作義的矛盾日益加深。毛澤東讓人致電南京中共代表團(tuán)和中共駐北平軍調(diào)部，請(qǐng)即刻向國(guó)民黨及美方提交，如彼方攻張家口，即表示最后決裂，一切后果由彼方負(fù)責(zé)，并公布備忘錄，致電于1946年9月29日。
1946年10月的美廬，馬歇爾希望蔣介石能夠放棄攻打張家口，給他留個(gè)面子，畢竟現(xiàn)在他還沒退出和談小組。蔣介石表示過后會(huì)給他一個(gè)答復(fù)，馬歇爾轉(zhuǎn)而提到國(guó)民黨即將召開的大會(huì)，他讓蔣介石只給共產(chǎn)黨準(zhǔn)備較少的席位，至于張家口，馬歇爾突然改變說法，讓他們務(wù)必盡快拿下張家口。他的這番話讓蔣介石聽很不舒服，直接離席而去。顧祝同和郭汝瑰走進(jìn)來告訴蔣介石，傅作義終于動(dòng)兵了。聞言，蔣介石有些許的詫異。
1946年10月，蔣介石派兵進(jìn)攻晉察冀解放區(qū)首府張家口。張北城外，共產(chǎn)黨與國(guó)民黨的隊(duì)伍對(duì)戰(zhàn)，聶榮臻收到情報(bào)后立刻向上級(jí)反饋，傅作義前后夾擊，聶榮臻于是向上級(jí)請(qǐng)示是否要放棄張家口。這邊，李宗仁不解傅作義為什么會(huì)突然同意配合孫連仲圍攻張家口，傅作義也沒有明說，只是含蓄地表示自己想利用張恒一戰(zhàn)化被動(dòng)為主動(dòng)。蔣介石這邊也知道傅作義準(zhǔn)備搶功，他問了郭汝瑰的意見，他的回答讓眾人意外。
郭汝瑰主張將張家口劃給傅作義，可給美國(guó)人一個(gè)交代，也可利用這個(gè)機(jī)會(huì)減少共產(chǎn)黨在國(guó)會(huì)上的席位。他說的很有道理，蔣介石和顧祝同都同意讓傅作義攻下張家口。毛澤東、劉少奇等人商討后，均同意讓聶榮臻主動(dòng)撤出張家口，12日，傅作義帶領(lǐng)軍隊(duì)全面占領(lǐng)張家口。周恩來接受記者朋友們的采訪，指責(zé)國(guó)民政府對(duì)于國(guó)民黨強(qiáng)制占領(lǐng)張家口的無恥作為無動(dòng)于衷，同時(shí)強(qiáng)調(diào)，即便如此，共產(chǎn)黨絕對(duì)不會(huì)改變最初的信念。
周恩來打電話向毛澤東匯報(bào)國(guó)會(huì)的事，共產(chǎn)黨只有五個(gè)參加名額，毛澤東厲聲表示，這次的大會(huì)他們不會(huì)參加。他們的對(duì)話早就被竊聽了，但下屬匯報(bào)上來卻沒有一個(gè)準(zhǔn)確的情報(bào)，讓蔣介石很生氣。美國(guó)大使司徒雷登提醒蔣介石要維護(hù)和平之道，但蔣介石并不采納，之后他強(qiáng)制召開國(guó)大，周恩來召開記者會(huì)表示不認(rèn)可這個(gè)分裂的國(guó)大，而后離開南京，返回延安。不久后，馬歇爾也回到美國(guó)，結(jié)束他在中國(guó)長(zhǎng)達(dá)一年的調(diào)停工作。
東北民主聯(lián)軍炮兵司令員朱瑞在河里摸大炮和槍械，被韓先楚的人當(dāng)成土匪給抓了起來，他們將朱瑞等人五花大綁，韓先楚一發(fā)現(xiàn)他是朱瑞，趕緊讓人給他松綁。朱瑞起初讓韓先楚賠他兩門炮，后來又退一步，讓韓先楚帶點(diǎn)人去幫自己從河里撈出大炮。