兵團岌岌可危，黃維直言杜聿明突圍失敗，李延年北上受阻，他們的兵團已經山窮水盡，只能依靠自己。王翠山心急，再次勸說楊伯濤投誠，卻不料被黃維等人聽到。王翠山的身份就此暴露，最終在楊伯濤的槍下英勇就義。胡璉即將回南京，黃維叮囑他一定要把前線的情況如實告訴蔣介石，希望蔣介石能派兵來增援。胡璉讓他和兄弟們再堅守幾日，他到時候一定會帶著救兵回來。
杜聿明召集邱清泉、孫元良以及李彌一起商議戰事，孫元良表示當下被困在陳官莊，再耗下去只有死路一條，與其坐以待斃，不如主動出擊，分頭突圍。眾人均表示贊同，杜聿明隨即下令各自整理部隊，分散突圍。馬選云帶領丁大勝等人作為沖鋒隊和蔣軍激戰時，馬選云為了保護丁大勝而中彈受傷，丁大勝立刻扯下綁腿的帶子給他受傷的胳膊綁好。丁大勝告訴馬選云，他的腿早就好了，只是在國民黨軍的時候，他們總是想讓自己送死，所以丁大勝就一直裝瘸子。
他們繼續挺進，但蔣軍機槍躲在暗堡對他們猛烈掃射，解放軍難以前進，眼見著旗手一個個倒下，丁大勝不顧一切拿著紅旗為炮兵指明暗堡的具體位置，最終不幸中彈。在紅旗的指引下，敵人的暗堡被打下，丁大勝在解放軍中找回了初心，他將自己的熱血撒在了這片疆土。從1948年12月6日至15日，杜聿明多次突圍均被擊退，孫元良率16兵團自行突圍，被華東野戰軍前后夾擊，全線崩潰，孫元良混入亂軍中，化成老百姓僥幸逃脫，16兵團在突圍中被全殲。
在阻止杜聿明敢死隊突圍時，老發叔的三兒子犧牲了，他終是沒能吃上父親當面給他做的胡椒味的包子，老發叔心里悲痛，但這更讓他堅定留在這里的心。蔣介石在南京官邸舉辦舞會，司徒雷登和李宗仁悉數到場，蔣介石打腫臉充胖子說宋美齡在美國與馬歇爾相談甚歡，司徒雷登無情揭穿，馬歇爾剛做完手術，杜魯門更是沒空見宋美齡。蔣介石也不甘落于下風，一一反駁了司徒雷登的話。可私下里和顧祝同說話時，他表現出深深的擔憂，有無援助，也還是要和胡璉講清楚的。
杜建時給陳長捷帶來蔣介石的親筆信，蔣介石在信中讓陳長捷帶兵撤到塘沽，然后從海路南撤。陳長捷忠于傅作義，堅決不肯離開。郭景云不愿意讓部隊疲勞行軍，馮梓一再強調回北平更重要，他們意見不合發生爭吵。后來馮梓發現郭景云之所以停下來休整，根本不是因為體恤士兵，而是夾帶私心和黑貨。楊得志夙夜行軍，終于趕在第二天將35軍圍困在新保安，傅作義得知后心中警鈴大響，毛澤東則非常高興，命令他們一定要把35軍拿下，傅作義肯定會不惜下血本救回他這35軍。
