國民黨軍第12兵團副司令官胡璉在南京與蔣介石見面,，12兵團被圍，蔣介石令胡璉去前線指揮，扭轉12兵團的困局。傅作義和劉厚同探討毛澤東此人，他坦言蔣介石如今力量漸弱，他傅作義以北平作為籌碼和共產黨談判是爭取一些政治資本，如果毛澤東不接受這樣的談判，那他就要死守北平，他相信事情會有轉機的。林彪帶領的東野大軍浩浩蕩蕩開始南下，他一定要爭取平津的解放。與此同時，傅作義想方設法撤下中央軍的人，北平線和平綏線上的守軍，也要重新安排。
蔣介石私下讓石覺和李文準備南撤，傅作義在華北勢力大，難保他不會存有異心，至少李文覺得他和共產黨一定不是一點瓜葛都沒有。傅作義告訴手下關于他的部署，他囑咐部下，無論發生什么情況，都一定要堅守平津張，絕不撤退。杜聿明撤出徐州后，解放軍入城，老百姓熱烈歡迎，徐州終于勝利解放。粟裕正在帶領解放軍快速行軍追趕杜聿明的部隊，杜聿明為了逃跑煞費苦心，如果他的部隊和黃維部隊會合，后果不堪設想，粟裕下令繼續加速前進，一定要在永城攔住杜聿明。
中央軍委心急如焚，擔心杜聿明會和黃維兵團會合，他們同時還意識到這次南京發過來的消息和真正的消息大相徑庭，他們猜測可能是潛伏在國民黨身邊的同志身份遭到了懷疑。解放軍晝夜行軍,終于趕在杜聿明之前到達永城建立陣地,杜聿明帶著十萬群眾，走不快，只得在永城郊外的孟集駐軍休整，準備向永城發起攻擊。顧祝同向蔣介石匯報杜聿明的動向很情況，還有關于調查郭汝瑰的結果，確定郭汝瑰沒什么問題，蔣介石越發覺得杜聿明陷于派系爭斗，他對杜聿明的態度大不如前。
蔣介石下令讓杜聿明帶著幾十萬的兵力去解黃維之困，有人建議先按原計劃進行，突破永城后再去解黃維之困，由此可將功補過，也有人反對，最后杜聿明只能同意蔣介石的新作戰安排。司徒雷登希望蔣介石能讓位給李宗仁和白崇禧，蔣介石不愿意。和司徒雷登的一番談話過后，蔣介石食不下咽，蔣經國端來吃的，蔣介石也沒有胃口。蔣介石經歷了一生風雨，自認為李宗仁和白崇禧等人還不是他的對手，他最怕的還是毛澤東，一介鄉野村夫，竟然把國民黨搞得疲憊不堪。
華野的炮縱幫助中野，陳賡也告訴同志們要多跟華野的學習挖戰壕。無意中聽到文工團在唱歌，陳賡就讓文工團幫他們為詞譜寫曲子，還意外得知這首詞是陳潔寫給陸覺民的，沒想到到部隊里傳開了。鐵蛋送來豬肉餡的包子，說是共軍送給他們的，楊伯濤開始懷疑起鐵蛋的身份。
