楊得志帶領同志們加強火力，死戰到底，再次將想要拼死突圍的蔣軍擊退。淮海戰役的另一邊大王莊陣地被號稱是老虎團的118師33團在駐守，黃維兵團依舊占據優勢，解放軍一時不容易打下來。解放軍和黃維兵團的戰事進入拉鋸戰的狀態當中，形勢非常不樂觀，黃維得知胡璉回到了前線，他高興之后是失落，現在戰事打成這副爛攤子，誰來也收拾不了了。胡璉下飛機后立刻上前線指揮，他讓楊伯濤去指揮，一定要把大王莊給奪回來，一旦大王莊丟了，雙堆集就徹底暴露在解放軍的炮火之下。
大王莊陣地戰況激烈，解放軍連續發起沖鋒，陣地被奪回后又被搶走，如此來回拉鋸足足三次，鄧小平下令讓王近山和陳世榘無論如何也要把大王莊拿下，撕破雙堆集的缺口。此時，楊伯濤集中炮火攻擊，欲奪回大王莊。王近山派出唐明春的夜老虎團，他們誓死要守衛大王莊。郭景云的兵團被團團圍住，由于將士連日作戰疲乏，郭景云同意暫時休整。35軍被圍在新保安，傅作義立刻下令讓袁慶榮和安春山去新保安救出35軍。后來袁慶榮也被解放軍拖住，郭景云的部隊只能等安春山來救。
一想到要求那個膽小的安春山來救自己，郭景云就心里不痛快，說什么也不愿意發電報。但屬下知道在這種危急情況下，還是要給安春山發電報的。郭景云正在鼓舞士氣，沒想到解放軍播放著勸降廣播，讓郭景云惱羞成怒。東北野戰軍入關后，按照中央部署，完成對北平、天津等地的戰略包圍和戰役分割。經過將近10天的戰役，大王莊被打下，雙堆集也守不住了，黃維只好下令各自突圍。劉伯承下命令在各個路口設立關卡，務必要活捉黃維。黃波濤首先被抓，黃維和胡璉躲在坦克里意欲逃走。
解放軍直接把橋給炸斷，大難臨頭給作廢，胡璉顧不上黃維，自己逃走了，最終黃維被解放軍活捉，黃維倒也沒有想著尋死，他丟掉了毒藥。胡璉回到南京，蔣介石只說人回來就好。幾大書記迎接劉伯承、陳毅、鄧小平和粟裕等人歸來，他們一起拍了一張合照。黃維被圍得水泄不通，解放軍還在不停地放著勸降廣播，李彌和邱清泉還在為爭奪物資而吵架，杜聿明雖然生氣也無可奈何。
老發叔挑著擔子，高高興興地唱著歌曲給前線戰士送去包子，一個不留神跑到國民黨的陣地，老發叔索性把這些包子送給他們，他還唬對方的連長說他是解放軍的代表，對方也不敢對他動手。趁著他們不注意，老發叔又拿出一個炸彈威脅他們跟自己去到解放軍那邊，不然就一起死在這里。老發叔的三個兒子都死在戰場上，這個連長也怕他會豁出去，就答應交出武器。不久后，陸陸續續有更多的蔣軍投共，杜聿明說只要他們沒帶武器，就默認他們逃跑，任由他們去吧，只是這件事不能讓邱清泉知道。
幾大書記一起商議杜聿明的問題，毛澤東表示，現在杜聿明集團已經完全不成氣候，完全可以現在打，但為了穩住傅作義，要給他一種淮海戰役沒有結束的錯覺，所以他決定先留著杜聿明。追擊黃百韜，全殲黃維和圍住杜聿明，講的是快，現在是時候慢下來了，這就需要他們下一步緩棋。周恩來認可毛澤東的建議，這樣也可以讓華野中也好好休整，讓東野有全副精力對付傅作義。陳官莊，邱清泉氣沖沖地拿著一把斧子砍樹，他砍不了，又讓沒吃早飯的士兵來砍。
蔣軍被圍，餓得眼冒金星，有人想投共，什么武器也沒拿，但還是被國民黨的官兵給打死了。老發叔為了給其中一個跑過來的蔣軍士兵一個包子，被子彈打中。林彪率領東野戰軍，一下子端掉南苑機場，他讓人給中央軍委發電報，東野預計能在兩天內包圍北平西南方向，毛澤東聽聞后很是欣慰。直到現在，他們與傅作義的和談，已經擁有了足夠的底氣。35軍被圍困，南苑機場也被輕而易舉地打下，傅作義的心情一度非常低落和焦灼，劉厚同勸說傅作義主動和談。
李文和石覺打算準備離開，他們剛說下午離開，就得到報告說這里已經全部被圍，他們現在是想走也走不了了。安春山帶領104軍援救35軍，然而，兩軍相聚僅僅有4公里，郭景云打電話問安春山怎么還沒攻進來營救他們，安春山表示無奈，結果郭景云內部鬧出意見，和安春山吵了起來，就這樣，郭景云，生生斷送了自己的最后一線生機。毛澤東下令先吃掉104軍，讓35軍徹底斷了念想。馮梓勸說郭景云去前線鼓舞士氣，爭取沖破這最后的幾公里與104軍會合，可是郭景云不為所動。
王春生狼狽地逃回北平，他說解放軍非常勇猛，他們真的是人心所向。聽說35軍也堅持不住了，傅作義悲痛不已。王春生的一番話，讓傅作義深深地嘆了一口氣，這個時局是真的挽不回來了。解放軍勸降35軍，楊得志還讓百姓劉大哥給郭景云和35軍的一個師長帶去信，然而郭景云的性格執拗，他不愿意投降，反倒是馮梓被勸動來到了解放軍陣地。房天靜當成了連長，教育了一個剛變成解放戰士的小信子，被指導員打趣有連長的風范。陳長捷奉命守在天津，杜建時問他對于傅作義想要和談此事的想法。
他想起傅作義的話，便斬釘截鐵地說要守。房天靜帶兵跑過滿是地雷的陣地，王翠云恍惚看到以前的武雄關。傅作義在北平叫來一些將領，一起喝茶，討論下一步計劃。
傅作義透露自己有意求和的心思，他的眾位將領紛紛響應，他們聽總司令傅作義的一切決斷和指揮。北平里，無論是學生還是社會名流，都希望傅作義能夠和平解放北平。學生們甚至在北平街上游行示威，提出反對開戰以及要和平的訴求。傅作義和共產黨表示要停止包圍和攻擊，后續的條件會繼續談。而毛澤東明白，傅作義這是在利用社會和輿論的力量對中央施壓，他當即作出滅35軍的決定。毛澤東認為，只有全方位對傅作義造成打擊，才能得到、實現真正的和平。
新保安前線戰斗打響，郭景云自知打不過，但他仍舊負隅頑抗，誓死都不投降。師長馮梓勸說無果，只得勸說自己手下的將士起義，他手下的兵紛紛丟下槍，同意投降。到了走投無路的時刻，郭景云飲彈自盡，35軍全軍覆沒。傅作義得知因電報出錯，郭景云以為傅作義放棄了35軍，最終自殺，傅作義痛哭。1948年12月22日，傅作義嫡系精銳第35軍在新保安覆滅，按照中央軍委先取兩頭、后取中間的作戰計劃，攻取新保安之后，繼而攻取塘沽和天津沿海前哨。
現在蔣介石的日子也不好過，李宗仁和美國一直蠢蠢欲動，意圖讓蔣介石退位。毛澤東明確表示，他們的敵人不是蔣介石或者李宗仁，而是一切反政治勢力。司徒雷登與李宗仁見面，確定得到美國政府的支持后，李宗仁愿意接手國民政府。很快，很多人都要提出讓蔣介石下野，司徒雷登甚至想讓蔣介石去美國，蔣介石表示他還沒放棄和絕望。對于蔣介石的冥頑不靈，司徒雷登感到十分生氣。中央軍委開始發現，傅作義提出的和談的本質是南北分治，但這個要求是萬萬不可答應的。
李文派人在北平城內大肆搜查，崔載之被搜查時顯得有些緊張，鄧寶珊出現為崔社長解圍，李文才放過了他。但之后李文告訴石覺，他認為傅作義一定是通過崔載之和共產黨聯系。李文猜的沒錯，崔載之從外邊帶回共產黨的要求，共產黨要求傅作義只保留兩個師，并且逮捕中央軍師以上的將領。傅作義和傅冬菊說，這樣的要求他不能接受，他為這個和談做出的讓步已經夠多了。傅冬菊則指出，到目前為止，他的和談其實是在為他自己爭取權益，家國大義和北平百姓只是順帶的事。
張垣的軍糧和武器彈藥狀況尚可堅持數月，傅作義覺得張垣再堅守也沒有意義，便下令讓他們找機會突圍轉去綏遠。另外，還要派一架飛機去把張垣那里管財政的幾個頭腦接到北平，以免他們落在共產黨手里。