這場起義不簡單，是牽一發而動全身的。而張克俠和何基灃是周恩來多年前安插在國民黨內部的一支奇兵，這么多年都等過來了，也不怕再等這幾個小時。此時的張克俠在房里踱步，然后不顧馮治安的人阻攔，一心要離開。馮治安向劉峙請示，讓他下逮捕令捉拿張克俠。劉峙卻不以為意，讓他把人找回來就行。馮治安掛了電話，氣得直罵劉峙是豬。馮治安最終沒有按照劉峙說的話做，而是讓人密切關注各個關卡，如發現張克俠就逮捕。
張克俠剛到關卡，那里的士兵就接到電話，趁著守衛接電話的時間，張克俠讓司機趕緊開車離開，終于回去和何基灃見面。當晚，他們發起起義，次日楊斯德準備發起強攻前，終于看到他們起義了。粟裕得知起義成功，終于放下了懸著的心。毛澤東和周恩來也等了一夜，終于等來好消息，這場起義的政治意義遠遠大于軍事意義。毛澤東電告粟裕，令華野7縱、10縱、13縱迅速通過賈汪、臺兒莊南下，直指曹八集，其他縱隊繼續追擊。
馮治安去向劉峙請罪，但劉峙把所有責任都歸咎在他身上，絲毫不想自己之前的命令有多么愚蠢。之后劉峙還將李彌調離曹八集，讓黃百韜徹底成為孤軍，而他此舉的目的是保住徐州。黃百韜也知道李彌一撤，他就徹底是孤軍奮戰了，為此去請求李彌留下一天或者兩天，然而李彌并不愿意。黃百韜只好下令趕緊渡河，然后將橋炸掉。劉鎮湘看到共產黨越來越接近，被迫在余下部隊還沒過橋的情況下炸斷橋，兵力損失嚴重。
黃百韜兵團中的將領發生爭執，劉鎮湘堅決不愿意離開碾莊，黃百韜本想繼續西撤，但國防部卻讓他們守在碾莊。另一個消息傳來，曹八集已經被占領，現在他們想撤也撤不了了。黃百韜兵團被圍在碾莊，徐州北大門已空。北平，醫生給杜聿明看完病，他感慨說還是醫生好。傅作義告訴他，他現在都是有一些慢性病，醫生讓他好好靜養。爾后杜聿明得知張何叛變、黃百韜被圍困在碾莊的消息，頓時感到心悸。
粟裕電告軍委，毛澤東看到電報后一直在桌上分析地圖和研究戰略部署。后半夜，朱德和周恩來睡不著，他們來找毛澤東，在毛澤東的建議下一起登山。他們在山上討論戰略，討論是否要打這一場大戰。11月7日至9日，中央軍委根據遼沈戰役后全國軍事形勢的重大變化，和中原野戰軍出擊津浦線，國民黨軍徐州劉峙集團有總撤退的跡象，批準前線指揮員的建議，決定擴大淮海戰役的原定規模，由華東、中原兩大野戰軍共同實施，力爭在徐州附近殲滅敵人主力。
南京，諸多民眾拿著金圓券兌換黃金白銀，卻得知這些不值錢了，老百姓們自然不買賬，鬧得一團亂。杜聿明坐車經過看到，也只能嘆息。報紙上寫的關于金圓券的消息，讓蔣介石看到后大為光火。
有人在報紙上大肆唱衰金圓券，蔣介石看后很生氣。陳訓恩說當務之急不是控制輿論，而是要想該如何挽回民心。陳訓恩接下來說的都是肺腑之言，聽得蔣介石不甚高興。他讓陳訓恩去找一下民主人士，如張申府等人，組織一場和平運動，他以為這樣做會有用。很快，張申府等人開始在報紙上寫文章呼吁和平，明眼人一看就知道是別有居心。既然蔣介石想玩輿論之戰，毛澤東也表明，他們要用筆桿子贏得民心。
國民黨召開會議，郭汝瑰提出作戰方案，蔣介石也認同。杜聿明說這個方案很縝密，他沒有意見。可在會議結束之后，杜聿明告訴顧祝同，自己不一定會按照郭汝瑰的作戰方案進行部署，他由衷地覺得郭汝瑰與其他的國軍將領不一樣，而且他清廉得有些夸張了。郭汝瑰眼里還有一種清白無畏，很像是共產黨的作風。顧祝同卻認為杜聿明是想太多了，郭汝瑰深得國防部器重，看來并不像是共產黨，杜聿明也希望是自己看錯了。
朱德修改了《論共產黨員的修養》這本書的部分內容，在正式付印之前，他還想請毛澤東再審閱一下。毛澤東忍不住想起當年第一次修改這本書的時候，當時蔣介石還如日中天，認為共產黨與國民黨沒有和談的資格，結果現在他們的敗勢漸顯。杜聿明和陳訓恩聊起徐蚌戰場，他認為徐蚌已經不是戰場，而是刑場。陳訓恩同樣有此感覺，蔣介石總讓他寫一些違背良心的文章，令他十分苦惱。
此前杜聿明曾去找過張治中和邵力子，他們都主張真正的和平，并與蔣介石談過，但蔣介石的態度十分抵觸，甚至還說出誰再勸他和談，就是在讓他下野這種話來。距離上次重慶談判過了才三年時間，政治、軍事和民意已經旁落到共產黨的手中，也許蔣介石一直不能接受這種改變。杜聿明拖病體去到徐州，馮治安卻晦暗不明地說他要去向蔣介石請罪，讓杜聿明在這里好自為之。
劉峙想把徐州的爛攤子全數交給杜聿明，杜聿明認為徐州斷然不能離開他，而蔣介石也說過，他來徐州是輔佐劉峙的。劉峙見狀不再說要離開，而是把軍事指揮權全權交給他，但他依舊干涉杜聿明的軍事指揮和作戰方案。杜聿明就開戰略部署會議，邱清泉聽完第一個鼓掌，劉峙卻認為這是一道險棋，所以最好還是選擇穩妥一些的作戰方案為好，總的來說就是但求無功，亦也無過。黃百韜看到蔣介石的親筆信，對于接下來的作戰就更有信心了。
粟裕指揮作戰，指示要盡快拿下碾莊。此時的碾莊黃百韜兵團，已經做好迎戰的準備。11月12日，粟裕兵團對碾莊外圍發起進攻，為了炸掉敵人的碉堡和火力，解放軍犧牲了很多同志。
碾莊外圍，1排班長王元章匍匐前進，想帶回排長的尸體，不料對方開槍射擊，王元章受到擦傷。士兵小鄭替他上去，結果被害死了。后來蔣軍戰士聽得出來王元章說的家鄉話，知道自己和他是家鄉人，心下感觸，同意讓他們來把戰友尸體帶回，他們保證不開槍。把排長尸體帶回去的時候，王元章勸說他們趕快投降，不要再為蔣介石賣命，對方又何嘗不想這么做，但他是一個有骨氣的兵，流血流淚也不愿意投降。
粟裕去戰區醫院看望傷員，有些傷員不明白這個黃百韜為什么這么難打。為了激勵士氣，粟裕拿之前的魯南戰役的勝利鼓舞他們，粟裕最后說，他不僅要保證打下徐州，還要奪取整個淮海戰役的勝利。回到指揮部，粟裕開始自我檢討，他攻打碾莊的時候輕敵了，他和張震說，他們得改變思路，換一種戰法，畢竟黃百韜是他們的老對手，熟悉粟裕的作戰手法。輿論戰傳來好消息，張申府反其道而行，引起了盟會的反感，近期盟會即將開會將他開除。
蔣介石看到報紙上的文章，亦是氣急敗壞，轉而指責陳訓恩沒有寫文章反駁，陳訓恩很無奈，現在的時局都變了。蔣介石沒再說什么，直言說他老了，該休息了。陳訓恩亦認為蔣介石也該休息了，蔣介石一聽他要自己下野，惱怒異常，二人關系降至冰點。陳訓恩回到家中，問女婿袁永熙和憐兒是不是共產黨，但袁永熙笑著否認了。陳訓恩叮囑他照顧好憐兒，像是在交代后事一樣。
果不其然，第二天宋美齡就接到了陳訓恩自殺的消息。陳訓恩留下了一份遺書，蔣介石暫不發表這篇遺書，雖然瞞不久，但他還是堅持這樣做。后來，國民黨在報紙上宣稱陳訓恩是積勞成疾去世，但周恩來告訴毛澤東，他們確認陳訓恩是自殺的。毛澤東認為陳訓恩進退兩難，想以死相諫也在情理之中，但他一定想不到，蔣介石不會聽他的。此時的蔣介石讓宋美齡聯系美國總統杜魯門，讓他發一篇聲明，承認國民黨政府是中國的執政黨。
毛澤東在報紙上寫了一篇文章，認為解放戰爭即將在一年內結束，蔣介石聽到直罵毛澤東猖狂。外界也有一些聲音認為毛澤東過于自信，畢竟淮海戰役的結果目前還不明朗。毛澤東不以為意，大局勢的方向已經很明確了。毛主席去看老百姓，與他們非常親近，西柏坡的老百姓都稱呼他為毛主席。司徒雷登認為蔣介石必須要和共產黨和談，甚至還開始推選能代替蔣介石的人。李宗仁推選了好幾個人選，司徒雷登均不滿意。
之后，司徒雷登將一篇報道文章給李宗仁看，他說蔣介石退位后，李宗仁當仁不讓成為國民黨總統的人選。聞言，李宗仁笑了。