1946年11月，毛澤東、周恩來和劉少奇等人一起做餃子，東野帶來羅榮桓同志的來電，講的是朱瑞和韓先楚搶炮的事。羅榮桓已經批評過他們，但這件事也反映出東北那邊的裝備很落后的事實。總是撿別人不要的洋落兒也不是一個辦法，他們都同意讓東北局自己想辦法，畢竟東北是工業城市，而且那邊還有很多的日本技工。之后他們又談到新兵訓練的問題，毛澤東強調，要騰出手來抓思想教育，解決為誰當兵，為誰打仗的問題。
毛澤東最擅長這事，還開玩笑說要去基層做這個工作，朱德說讓他老老實實在中央指揮，讓其他寶貴的基層干部放開手腳去干。王翠云開始進行招兵工作，梁士英也想參軍，王翠云本想趕他回去種田，沒想到梁士英說的一句話讓王翠云立刻改變了想法，便允許他去登記報名了。東北民主聯軍第三縱隊陣地-臨江，九連的房天靜和王福民想當逃兵，趙緒珍看到他們，沒有揭穿他們，而是故意認為他們是來出恭的，然后就讓他們回去了。
趙緒珍作為指導員來指導九連，一大早就讓九連的同志負重跑十公里，跑完后他問了九連所有同志一個問題，究竟是富人養活了窮人，還是窮人養活了富人。有不少人認為是富人養活了窮人，趙緒珍說了幾句話，讓他們好好思考這個問題。一旁的王福民聽到趙緒珍的話，似乎想起了什么事，氣憤得眼中含淚。后來房天靜擔心王福民因此動搖逃跑的心，就提醒他說這是趙緒珍騙人的，他們一定不能被騙，有機會了還得逃跑。
王福民表示自己不會被騙，待房天靜走后，王福民走到人群中，聽趙緒珍說起他的悲慘往事，又聽另一個班長林長富說起他的故事。王福民也忍不住發言了，富人的壓迫害得他家破人亡，王福民發誓以后打仗，為的就是他們窮苦的老百姓。剛從屋里出來的房天靜看到王福民加入了熱切的探討中，心下便知王福民幾乎沒可能再跟自己逃跑了。杜聿明回到南京，去熟悉的餛飩攤子吃餛飩，了解到南京的物價飛漲，百姓們生活困苦。
杜聿明將共軍中流行的一首歌交給蔣介石，說明共軍中活躍的訴苦運動，然而蔣介石并不相信憑借這么一首歌就能抵擋住大軍。郭汝瑰匯報他所掌握的情況，他表示現在的戰線在拉長，共軍和國民黨的差距在漸漸縮小，但杜聿明卻認為國民黨與共軍在優勢上的逆轉，不在于戰略和戰術層面。只是沒等杜聿明繼續說下去，蔣介石就不耐煩地打斷了他的話。國民黨內部正準備搞一場清查，然而在杜聿明和鄭洞國看來，這就是換了一種名目的貪腐。
街上有學生在宣傳鼓噪，他們也在挨餓，杜聿明認為，學生的事情，還是讓學生自己來解決吧。結果軍隊派出了士兵鎮壓學生運動，學生們頓時作鳥獸散。1946年12月，蔣介石在重彈和談老調的同時，向各戰區發布命令，部署了1947年上半年的作戰任務，試圖發起更大規模的進攻。杜聿明調集兵力向臨江地區大舉進攻，企圖消滅東北民主聯軍南滿部隊，爾后再轉兵北上，完成其先南后北的戰略計劃。
為粉碎國民黨這一計劃，東北民主聯軍決定采取堅持南滿，鞏固北滿的方針，以北滿部隊與南滿部隊相互配合，打破國民黨的進攻。南滿臨江前線，大雪紛飛，士兵們被凍得直哆嗦，甚至有士兵二狗子直接凍死了。房天靜想勸說王福民和自己逃跑，但王福民什么也沒說，打了他一拳。敵人沖了上來，槍被凍得拉不動，王福民立刻想到這是熱脹冷縮，呼吁大家往槍上撒一泡熱尿。
不久后，沖鋒號角響起，王福民中了一槍，但還是沖上前，房天靜看向一旁的指導員，恍惚看到了當年的武雄關。敵軍正準備向房天靜開槍，王福民替他擋了兩槍，臨死前，王福民叮囑房天靜一定要跟著共產黨走。
第7師20團1營副教導員趙興元給大家發表講話，然后請趙緒珍給大家講話，趙緒珍又將這個講話的機會讓給房天靜來說。房天靜說起小時候的慘事，還有當兵后總是想當逃兵的消極心態，這些后來都因為王福民的犧牲而改變。他堅定地認為自己是共產黨戰士，一定要跟黨走。毛澤東、朱德、周恩來和劉少奇等人正在討論目前東北民主聯軍的發展，他們已經實現了和國民黨軍差距的巨大反轉。
各地興起踴躍參軍的熱潮，毛澤東說歸根到底還是因為土地革命，之后軍事形勢勢必將發生重大變化。1947年2月1日，中共中央在延安召開政治局會議，毛澤東正式在會上提出一個驚人的論斷，革命高潮將要到來。記者們就這個革命新高潮對毛澤東進行提問，毛澤東一一回答記者們的問題。毛澤東表示，不只是軍事即將發生變化，政治、民生等各個層面都將會有巨大的變化。
蔣管區的人民運動正在蓬勃發展，全國各大城市的反對內戰和團結自救運動的規模超出以往任何時期，反蔣的統一戰線已經形成，而且正在不斷擴大，我黨和中國人民完全有把握取得最后的勝利。南京，蔣介石看到毛澤東的《迎接中國革命的新高潮》后，認為毛澤東是自視甚高。隨后，蔣介石召開記者會，聲稱共產黨的反抗不會成功，國民黨統一全國指日可待。說完這些蔣介石就走了，不再回答記者們的任何問題。
1947年3月13日，蔣介石令胡宗南率大軍從南、西、北三面進攻陜北解放區，國民黨從全面進攻改變為向陜北、山東兩翼重點進攻。陜北的老百姓在紅軍的引領下有序撤退，毛澤東將習仲勛叫去，習仲勛說彭德懷計劃將胡宗南的部隊引走，然后引至伏擊圈。鄉親們得知毛澤東要離開，紛紛前來讓毛主席不要離開。毛澤東安撫大家，大家立刻想明白了，他們要在延安等著毛主席和解放軍歸來。
1947年3月，在前有阻截后有追兵的情況下，黨中央開始了漫長而艱難的轉戰陜北，同時陸續將部分中央機關撤離陜北，朱德和劉少奇則前往華北尋找中央工委新的落腳點。毛澤東、周恩來和任弼時等中央領導人，從革命的全局出發，從整個的戰略考慮，堅持留在陜北，有效牽制了胡宗南的二十萬大軍，對各解放區軍民和全國人民是一個極大的鼓舞。胡宗南占據延安后，看到了毛澤東留下的一張紙條。
蔣介石開酒會慶祝胡宗南的大軍收復延安，他認為共產黨的失敗是注定的。此時，胡宗南的部隊咬著中央不放，習仲勛和彭德懷想到一塊去了，他們決定打落單的135師，來一場速戰速決的殲滅戰。一個多月后，西北野戰軍團連續獲得三次勝利，繳獲了胡宗南不少的武器炮火。周恩來為此發表講話，極大了鼓舞了軍區戰士和民眾的信心。蔣介石得知胡宗南在延安屢戰屢敗，他打定主意要去延安，胡宗南勸他三思，但蔣介石已經下定決心。
毛澤東不愿意過河，他想往西邊走，朱德極力反對，這樣做很危險，兩人爭執還沒出結果，胡喬木就跑進來說劉堪的部隊距離他們只有十幾里了。1947年5月，陳毅和粟裕指揮華東野戰軍在山東蒙陰孟良崮一帶全殲國民黨軍五大主力之一的整編第74師，基本粉碎國民黨軍對山東解放區的重點進攻。1947年6月30日，劉伯承和鄧小平指揮晉冀魯豫野戰軍主力發起西南戰役，一舉突破國民黨軍黃河防線，揭開了人民解放軍轉入戰略進攻的序幕。
司徒雷登大使認為國民黨軍渡黃河絕非好兆頭，然而蔣介石不予理會，認為司徒雷登是瞎指揮。蔣介石準備發布戡亂總動員令，為此眾人商討細則。習仲勛前去與毛澤東見面，毛澤東想把陜甘寧邊區的土改工作交給他來做。
1847年7月22日，黨中央在小河村召開會議，周恩來讓大家深入進行探討，各抒己見。大家講述了土地改革的問題，毛澤東則做總結性發言。胡宗南的部隊發現有幾股勢力集結于小河村，本想打打看毛澤東在不在那里，結果收到蔣介石要來的電報，只好派一些兵力用于蔣介石的保衛工作中，至于小河村那邊，只能把一些武裝力量派過去盡人事了。此時，小河會議達到尾聲，毛澤東表示他們的主力要轉入外側，內部精簡節約。
小河會議是解放戰爭處于轉折關頭的一次重要會議，這次會議為形成“中央突破?兩翼牽制”的戰略進攻態勢創造了條件。1947年8月7日，劉鄧大軍隱南進，開始了千里躍進大別山的壯舉；陳毅、粟裕率華東野戰軍外線兵團挺進豫皖蘇；陳賡、謝富治集團挺進豫西，三路大軍互相策應，在黃河與長江之間的廣大地區形成品字形的戰略態勢，使中原地區由敵人進攻解放區的重要后方變成了人民解放軍奪取全國勝利的前進基地。
蔣介石坐飛機抵達延安，但這里的民眾卻并不歡迎他，蔣介石便說胡宗南在這里的思想教化還做不到位。毛澤東等人很快收到電報，得知蔣介石在延安逛了一圈，紛紛覺得好笑。蔣介石看到毛澤東用的紡車，又聽農民講述了毛澤東和一些共產黨官兵在這里的事，他突然想用用這個紡車。爾后蔣介石讓宋美齡和其他人離開，他自己想在這里待會兒。毛澤東和周恩來他們說起陳誠這個人，都認為他雖然不看重財，但他看重名利。
在外線三路大軍戰略展開的同時，內線各戰場人民解放軍發起反攻作戰，西北野戰軍舉行沙家店戰役，華東野戰軍山東兵團進行膠東保衛戰，晉察冀的晉冀魯豫部隊分別組織清風店、石家莊、運城戰役，東北民主聯軍發起秋季攻勢。內線、外線各戰場的緊密配合，構成了人民解放軍戰略進攻的總形勢，標志著解放戰爭戰略格局發生了根本性的轉折。羅舜初分析戰局，決定采取穩扎穩打的打法，但韓先楚認為要邁開步子，一口吃掉敵軍一個師。
羅舜初保留自己的意見，最終將兩個方案都上報給東總。杜聿明給陳誠打電話，叮囑他要小心應對，不可輕敵，新來的韓先楚可是個硬茬。陳誠表示他大可放心，他已經準備好了。杜聿明又提到他肅貪之事，已經動了一些不能動的人物，這樣可能會導致東北動蕩。杜聿明說的都是肺腑之言，但聽在陳誠耳邊卻極為刺耳，之后陳誠就找了個理由掛了電話。手下來報說有人叛逃，還有隊伍負責人不睦，已經嚴重到動槍的地步了。
陳誠非常頭大，沒想到杜聿明所說的會這么快應景。他和其他的人商量，決定要在這個當口打一個勝仗。房天靜所在的九連身為尖刀連開始對國民黨軍第53師第116師師部駐地發起進攻。另一邊，攻打天王峰戰役進行中，韓先楚明白，如果此時不拿下天王峰，他們就要被困在這兒了。韓先楚親自拿起槍上陣地，而后朱瑞也帶著炮兵團前來支援。各個戰場在爆發猛烈的戰斗，尖刀連終于拿下第53師第116師。宋美齡給蔣介石送來吃的東西，看到蔣介石在沙發上看文件看到睡著。
蔣介石醒來，他說自己在看林彪寫的戰術，他是因地制宜寫的戰術，正是靠著這些，他在東北如魚得水。而蔣介石很擔心，手下的人只會生搬硬套，不會研究透徹這套戰術。陳誠此刻在東北，腹背受敵，他十分后悔來東北。