國民黨軍第12兵團副司令官胡璉在南京與蔣介石見面,，12兵團被圍，蔣介石令胡璉去前線指揮，扭轉(zhuǎn)12兵團的困局。傅作義和劉厚同探討毛澤東此人，他坦言蔣介石如今力量漸弱，他傅作義以北平作為籌碼和共產(chǎn)黨談判是爭取一些政治資本，如果毛澤東不接受這樣的談判，那他就要死守北平，他相信事情會有轉(zhuǎn)機的。林彪帶領(lǐng)的東野大軍浩浩蕩蕩開始南下，他一定要爭取平津的解放。與此同時，傅作義想方設(shè)法撤下中央軍的人，北平線和平綏線上的守軍，也要重新安排。
蔣介石私下讓石覺和李文準(zhǔn)備南撤，傅作義在華北勢力大，難保他不會存有異心，至少李文覺得他和共產(chǎn)黨一定不是一點瓜葛都沒有。傅作義告訴手下關(guān)于他的部署，他囑咐部下，無論發(fā)生什么情況，都一定要堅守平津張，絕不撤退。杜聿明撤出徐州后，解放軍入城，老百姓熱烈歡迎，徐州終于勝利解放。粟裕正在帶領(lǐng)解放軍快速行軍追趕杜聿明的部隊，杜聿明為了逃跑煞費苦心，如果他的部隊和黃維部隊會合，后果不堪設(shè)想，粟裕下令繼續(xù)加速前進(jìn)，一定要在永城攔住杜聿明。
中央軍委心急如焚，擔(dān)心杜聿明會和黃維兵團會合，他們同時還意識到這次南京發(fā)過來的消息和真正的消息大相徑庭，他們猜測可能是潛伏在國民黨身邊的同志身份遭到了懷疑。解放軍晝夜行軍,終于趕在杜聿明之前到達(dá)永城建立陣地,杜聿明帶著十萬群眾，走不快，只得在永城郊外的孟集駐軍休整，準(zhǔn)備向永城發(fā)起攻擊。顧祝同向蔣介石匯報杜聿明的動向很情況，還有關(guān)于調(diào)查郭汝瑰的結(jié)果，確定郭汝瑰沒什么問題，蔣介石越發(fā)覺得杜聿明陷于派系爭斗，他對杜聿明的態(tài)度大不如前。
蔣介石下令讓杜聿明帶著幾十萬的兵力去解黃維之困，有人建議先按原計劃進(jìn)行，突破永城后再去解黃維之困，由此可將功補過，也有人反對，最后杜聿明只能同意蔣介石的新作戰(zhàn)安排。司徒雷登希望蔣介石能讓位給李宗仁和白崇禧，蔣介石不愿意。和司徒雷登的一番談話過后，蔣介石食不下咽，蔣經(jīng)國端來吃的，蔣介石也沒有胃口。蔣介石經(jīng)歷了一生風(fēng)雨，自認(rèn)為李宗仁和白崇禧等人還不是他的對手，他最怕的還是毛澤東，一介鄉(xiāng)野村夫，竟然把國民黨搞得疲憊不堪。
華野的炮縱幫助中野，陳賡也告訴同志們要多跟華野的學(xué)習(xí)挖戰(zhàn)壕。無意中聽到文工團在唱歌，陳賡就讓文工團幫他們?yōu)樵~譜寫曲子，還意外得知這首詞是陳潔寫給陸覺民的，沒想到到部隊里傳開了。鐵蛋送來豬肉餡的包子，說是共軍送給他們的，楊伯濤開始懷疑起鐵蛋的身份。
王翠山總是有意無意在楊伯濤面前提到共產(chǎn)黨，楊伯濤有些許動搖，王翠山私下和另一個代號為鐮刀的同志說，他想再堅持游說楊伯濤，鐮刀同志同意了。熊綬春也和楊伯濤說他們的軍心要完了，楊伯濤更加覺得他們12兵團無望。第二天，聽完共軍的廣播，楊伯濤留下鐵蛋，讓其他人出去。他有了投誠的念頭，但需要有人從中牽線與共軍取得聯(lián)系。王翠山說他有一個老鄉(xiāng)在陳賡身邊當(dāng)參謀，話還沒說完，黃維就派人來說胡璉來到了雙堆集，命令他們?nèi)ラ_會。
胡璉的到來，徹底讓楊伯濤打消投誠的念頭，王翠山十分懊惱，這簡直是功敗垂成啊。胡璉的到來，讓12兵團士氣大震，毛澤東卻認(rèn)為這不過是延緩茍延殘喘的時間而已，最終還是不能改變大局。毛澤東指出，現(xiàn)在真正需要擔(dān)心的是傅作義，他們應(yīng)該要先發(fā)制人，部署下一個天羅地網(wǎng)，牢牢圈住“驚弓之鳥”的傅作義，到時候不管傅作義是想逃，抑或是想和談，主動權(quán)都牢牢地掌握在我軍的手里。解放軍進(jìn)攻張家口，傅作義下令讓郭景云出兵增援張家口。
傅作義這么做，正合中央軍委的意，毛澤東下令投入兵力到北平和張家口的一線作戰(zhàn)，盡全力殲滅35軍。同時，蔣介石插手前線指揮部署，華東野戰(zhàn)軍抓住千載難逢的戰(zhàn)機，對杜聿明的部隊展開空前規(guī)模的追擊戰(zhàn)和截?fù)魬?zhàn)，三面突圍和一面堵截，將杜聿明兵團合圍在陳官莊無法動彈。蔣介石得知此事后非常地生氣。中央軍委分析目前戰(zhàn)況，華野和中野已分別將杜聿明兵團和黃維兵團合圍，僵持太久恐有變數(shù)，必須盡快解決兩者中的一個，經(jīng)過幾大書記的反復(fù)斟酌，決定先從黃維開刀。
解放軍順利拿下密云，傅作義沒想到共軍已經(jīng)打到密云了，他現(xiàn)在才意識到自己中了毛澤東的計，他立刻下令讓郭景云帶部隊撤回北平。密云獲得勝利，毛澤東卻很生氣，因為這是一個錯誤的勝利，錯就錯在打草驚了蛇，貪小便宜，某些部隊沒有按照中央的部署。密云之戰(zhàn)驚動了傅作義，他立即將35軍調(diào)回北平實施防御，而楊成武和李天煥的兵團誤判形勢，準(zhǔn)備不足，沒能對35軍形成有效的阻截。毛澤東下了嚴(yán)令，35軍必須堵在路上，一兵一卒都不能放回北平。
在撤回北平途中，郭景云被共軍攆得到處跑，心里憋著一股氣，聽聞附近有共軍活動，郭景云便想過去速戰(zhàn)速決打一架，師長馮梓阻止無果。劉、陳、鄧向中央發(fā)去電報，確定了總攻的日子，中央軍委沒有意見，但他們表示，如有需要可讓粟裕派兵助力。很快，總攻命令下達(dá)，總攻號角吹響，黃維兵團岌岌可危。
兵團岌岌可危，黃維直言杜聿明突圍失敗，李延年北上受阻，他們的兵團已經(jīng)山窮水盡，只能依靠自己。王翠山心急，再次勸說楊伯濤投誠，卻不料被黃維等人聽到。王翠山的身份就此暴露，最終在楊伯濤的槍下英勇就義。胡璉即將回南京，黃維叮囑他一定要把前線的情況如實告訴蔣介石，希望蔣介石能派兵來增援。胡璉讓他和兄弟們再堅守幾日，他到時候一定會帶著救兵回來。
杜聿明召集邱清泉、孫元良以及李彌一起商議戰(zhàn)事，孫元良表示當(dāng)下被困在陳官莊，再耗下去只有死路一條，與其坐以待斃，不如主動出擊，分頭突圍。眾人均表示贊同，杜聿明隨即下令各自整理部隊，分散突圍。馬選云帶領(lǐng)丁大勝等人作為沖鋒隊和蔣軍激戰(zhàn)時，馬選云為了保護(hù)丁大勝而中彈受傷，丁大勝立刻扯下綁腿的帶子給他受傷的胳膊綁好。丁大勝告訴馬選云，他的腿早就好了，只是在國民黨軍的時候，他們總是想讓自己送死，所以丁大勝就一直裝瘸子。
他們繼續(xù)挺進(jìn)，但蔣軍機槍躲在暗堡對他們猛烈掃射，解放軍難以前進(jìn)，眼見著旗手一個個倒下，丁大勝不顧一切拿著紅旗為炮兵指明暗堡的具體位置，最終不幸中彈。在紅旗的指引下，敵人的暗堡被打下，丁大勝在解放軍中找回了初心，他將自己的熱血撒在了這片疆土。從1948年12月6日至15日，杜聿明多次突圍均被擊退，孫元良率16兵團自行突圍，被華東野戰(zhàn)軍前后夾擊，全線崩潰，孫元良混入亂軍中，化成老百姓僥幸逃脫，16兵團在突圍中被全殲。
在阻止杜聿明敢死隊突圍時，老發(fā)叔的三兒子犧牲了，他終是沒能吃上父親當(dāng)面給他做的胡椒味的包子，老發(fā)叔心里悲痛，但這更讓他堅定留在這里的心。蔣介石在南京官邸舉辦舞會，司徒雷登和李宗仁悉數(shù)到場，蔣介石打腫臉充胖子說宋美齡在美國與馬歇爾相談甚歡，司徒雷登無情揭穿，馬歇爾剛做完手術(shù)，杜魯門更是沒空見宋美齡。蔣介石也不甘落于下風(fēng)，一一反駁了司徒雷登的話。可私下里和顧祝同說話時，他表現(xiàn)出深深的擔(dān)憂，有無援助，也還是要和胡璉講清楚的。
杜建時給陳長捷帶來蔣介石的親筆信，蔣介石在信中讓陳長捷帶兵撤到塘沽，然后從海路南撤。陳長捷忠于傅作義，堅決不肯離開。郭景云不愿意讓部隊疲勞行軍，馮梓一再強調(diào)回北平更重要，他們意見不合發(fā)生爭吵。后來馮梓發(fā)現(xiàn)郭景云之所以停下來休整，根本不是因為體恤士兵，而是夾帶私心和黑貨。楊得志夙夜行軍，終于趕在第二天將35軍圍困在新保安，傅作義得知后心中警鈴大響，毛澤東則非常高興，命令他們一定要把35軍拿下，傅作義肯定會不惜下血本救回他這35軍。