聽說郭景云的墓碑是共產黨給立的，傅作義很意外，如果之后有機會出北平，他想去看一眼郭景云。另外，傅作義叮囑王克俊不要將郭景云的死訊告訴陳長捷，以免影響他。張家口國民黨的守軍向北突圍，解放軍發覺他們撤離，便迅速作出反應。得知張家口守軍要逃，毛澤東下令要迅速拿下張家口，不要給他們喘息的機會。1948年12月24日，中國人民解放軍順利解放張家口，張家口守軍突圍失敗，五萬人被殲滅，至此，除了天津的陳長捷部之外，傅作義的嫡系部隊已經被殲滅得所剩無幾。
蔣緯國親自拜訪傅作義，告誡他不要聽信共產黨的話，并再次提議他帶著全軍向南撤退，保留實力，助蔣介石東山再起，然而傅作義不為所動。蔣緯國再次表示蔣介石不會計較他之前的所作所為，可傅作義還是避重就輕，輕輕帶過這個話題。傅冬菊偷偷與張婉心見面，傳達蔣緯國來找傅作義的目的，并表示傅作義對于共產黨提出的和談實在有些為難。美國西太平洋艦隊司令白爾吉與傅作義見面，美國有意幫他，并且扶持他成為統帥，不料這話惹怒了傅作義，傅作義罵他們美國人手長，管得太寬。
白爾吉走后，傅作義當晚給毛澤東回復電報，此刻他也終于想明白，美國恨不得中國內亂，而蔣介石也是有兩手準備，他最終決定致力于推進與共產黨的合作，傅冬菊非常高興，這意味著父親在主動結束舊的生命，開始新的生命。中央軍委出具一份戰犯名單，周恩來說現在他們正在和傅作義和談，是否考慮將他的名字從戰犯名單上移除。但毛澤東沒有同意，傅作義發現共產黨將自己列入了戰犯名單中，他十分惱怒，直罵欺人太甚。元旦前夕，蔣介石召開會議，他寫了一份文告，打算明天元旦發表。
他在文告中表示自己可以下野，但這不是真的，他只是想通過這個方法試探眾人對于他下野的想法，宋子文和李宗仁都贊成蔣介石隱退。蔣介石很是惱怒，宴席不歡而散，下野的事他也只字不再提。傅作義覺得自己可能要把軍隊交給李文，然后去南京向蔣介石請罪。劉厚同勸告傅作義和平解決天津問題，天津不是他與共產黨的賭注，然而在這一點上，傅作義十分執拗，他認為天津是他僅剩下的最后一張王牌，他絕對不能放棄。劉厚同告訴他一個事實，天津是遲早守不住的，他不應該再將陳長捷至于危險境地。
張婉心則告訴傅冬菊關于戰犯名單的真實用意，這樣是為了減少蔣介石和他的嫡系部隊對傅作義的戒備之心，防止他們對傅作義下手。華東野戰軍司令部下達了全殲杜聿明集團的命令，戰場上槍聲不絕于耳，陳潔在戰場上不停搶救傷員，敵機飛到上空，對他們一頓掃射，陳潔倒在了血泊當中。
陳潔犧牲，陸覺民看到她寫下的最后一封信，痛苦不已。陳官莊戰況激烈，杜聿明的部隊敗勢漸顯。1949年1月6日，華東野戰軍向杜聿明集團發起總攻，至10日下午，全殲杜聿明集團，邱清泉被擊斃，“剿”總司令杜聿明被活捉，僅李彌等少數人化裝潛逃。至此，淮海戰役勝利，歷時66天，共殲滅國民黨軍55.5萬人。經此一役，南線國民黨軍主力已被消滅，長江中下游以北的廣大地區獲得解放。至于傅作義那邊，他手里只剩下北平和天津，但就算手上只剩下一張牌，他還是會企圖討價還價。
杜建時建議陳長捷爭取天津和平解放，不要固守傅作義的命令，可陳長捷覺得他這是在離間自己和傅作義的關系。晚上傅作義給陳長捷來電，叮囑他務必守好天津，對于郭景云犧牲的事，傅作義只字不提。但他殊不知，陳長捷已經知曉此事，他對于傅作義的隱瞞，不禁感到很失望。林彪與周北峰、張東蓀進行和談，給傅作義傳達共產黨方的條件。他們給傅作義下了最后通牒，但傅作義遲遲沒有作出相應的回復。
鄭介民為勸說傅作義南撤而來，他與石覺、李文見面后，又與保密局特務杜云鵬見了一面，他安排杜云鵬要不惜一切代價破壞傅作義和共產黨的和談。陳長捷不愿意投降，天津只能開戰，他自認為彈藥充足，大清河固若金湯，共產黨不會打進來。可是他沒有想到，在大清河邊，足足有三萬多的老百姓們將冰層鑿開，解放軍的船已經開在河面上了。情報傳來，陳長捷和林偉濤十分震驚，他們自以為大清河固若金湯，可絲毫沒想到，在人民力量的幫助下，大清河被輕易攻破。
陳長捷認為解放軍最有可能從城北進攻，所以他要把軍隊調到城北加強城守，這實際上也是一種博弈，如果賭輸了，那他們則再無回旋的余地。思來想去，陳長捷還是決定等明日再決定主力151師的去向。與此同時，劉亞樓和林彪也已經做好戰略部署，得知陳長捷的主力部隊還依然堅守在城中央，沒有任何動靜，但這不影響東野的部署，他們還是決定要從東西方發起進攻。林彪下令，要在48小時內拿下天津。
天津開戰，率先在天津城北點燃戰爭炮火，以佯攻吸引陳長捷的注意力，陳長捷以為解放軍主攻方向是城北，立刻將主力部隊派去增援，劉亞樓迅速作出反應，下令在東西方發起總攻。陳長捷得知中計，慌亂不已，下令阻止解放軍東西兩側的部隊在城中央會集，然而為時已晚。先鋒隊沖入了天津城，朝著金湯橋發起猛烈進攻。但沖進來后發現，這里一個人都沒有，暗堡里突然出現人，將解放軍打了一個措手不及，先鋒隊頓時損失慘重。
天津城內的暗堡眾多，房天靜的手臂中彈受傷，但他堅決不撤。小信子無意的一句話提醒了他，他當即命令炮手將炮拿上二樓，接連將蔣軍的暗堡和敵人火力點全部炸掉，部隊得以迅速往前推進。另一邊的天津城西，亦是戰況激烈，但孔守法還是帶領同志們一步步往前推進。天津警備司令部內，杜建時緊急燒毀文件。將領紛紛勸說陳長捷放棄抵抗，天津已經守不住了。高玉寶帶來兩個學生，他們是附近學校的學生，自告奮勇給解放軍帶路，他們也想為天津城的解放出一份力。
北平還在和談，李參謀長給陳長捷的建議還是繼續守，陳長捷不忍看到手下士兵流血犧牲，只為北平的和談爭取籌碼，他給傅作義打去電話，但接電話的是王克俊，他說傅作義現在不方便接電話，可真實的情況是，傅作義故意不接電話，不愿面對陳長捷的聲聲控訴。陳長捷對傅作義已經失望透頂，以前他對傅作義的決定向來不疑有他，可是現在看來，他只是把天津當成了談判的籌碼，根本不顧陳長捷的安危。不久后，解放軍占領金湯橋，攻城部隊東集團和西集團在金湯橋等地會合。
解放軍對司令部進行猛烈炮火攻擊，陳長捷趕在被俘前告訴傅作義，天津守不住了，他已傾其所能，可終究無力回天。天津戰事基本結束，陳長捷被抓，天津解放用了不到三十個小時。西柏坡，中央軍委的同志準備了簡樸的大餐慶祝天津解放。然而毛澤東卻不悶悶不樂，本來他以為天津能和平解放，但天津最終開戰，這是他不愿意看到的。除此之外，他最擔心的還是北平問題，生怕北平還是要和天津一樣開戰。周恩來說，羅榮桓已經和北平學界聯系，并請教了梁思成、林徽因這些建筑專家，商討如何減少戰爭損失。
毛澤東十分贊同，畢竟祖國燦爛的文明大多留存在北平，他們不能讓這些歷史文化瑰寶成為戰爭的犧牲品。蔣介石主動上門拜訪巴大維，懇請美國能夠予以幫助，幫助在北平的國民黨軍隊撤離，巴大維并沒有答應他這個請求。1947年1月17日，人民解放軍的和談代表與傅作義代表在北平共同起草和平解放北平協議書，北平和談進入最后的關鍵階段，與此同時，北平社會各界人士也在為北平和談做著最后的努力。
事到如今，何思源在傅作義的勸說下，也終于真正下定決心要和談。只是沒想到，以段云鵬為首的保密局特務，在致力于和平解放北平的何思源家里安放定時炸彈，將何思源的女兒直接炸死，何思源一家也受了傷。聽聞此消息，傅作義震怒。張婉心提醒傅冬菊，近期將會是特務橫行的時期，傅冬菊會陷入非常危險的境地，從現在到解放后，組織不會再直接與她聯系。