凌云臺，曹叡知曉郭照已死，內(nèi)心大定。司馬懿察言觀色暗叫不好，急急退下就往永安宮趕去，半途遇到辟邪一行人，兩人四目相對頗多敵意。隨即，當(dāng)陳群聲嘶力竭地趕來，告訴司馬懿太后郭照自盡了。司馬懿如遭雷擊，難掩內(nèi)心的震怒。曹叡在其身后假惺惺地哭送郭照，司馬懿強忍著暴烈心緒不轉(zhuǎn)過頭去看曹叡。不論司馬懿信不信，這都是曹叡給他的臺階，在曹叡看來，司馬懿必須得下。失魂落魄的司馬懿恍惚間狠狠跌倒在了大殿前的石階上，陳群更是驚怒交加萎頓在地。事已至此，氣血方剛的司馬昭對曹叡怒目而視。
司馬府，聽聞噩耗的司馬夫人張春華滴水未進(jìn)，司馬懿也是虛弱不已。這個家已然到了最艱難的時候。
皇宮大殿前，曹叡為太后郭照舉行了國葬。禍不單行，噩耗接二連三地傳來，傷心過度的司空陳群也去世了。曹叡直呼大魏少一良臣，痛煞心扉，仰身昏厥過去。
司空府正式報喪，曹叡望著皇城外的蒼茫河山，知曉此時此刻與自己對弈的人只剩下了司馬懿。曹叡是多么希望司馬懿能夠識趣一些，同陳群一起死去，然而司馬懿是萬萬不會這么做的。此時此刻的司馬懿對于曹叡來說已然是一個萬分棘手的權(quán)臣，若是將他放回長安，司馬懿定會起兵造反，若是將他留在洛陽，那么他的門生故吏遍布朝野，不管情況如何都是曹叡不愿得罪的。
洛陽郊外，陳群陵墓前，司馬懿拄著拐杖，哀悼自己這個陰陽兩隔的老伙伴，聲聲泣血痛徹心扉。司馬懿叮囑長子司馬師，要好好學(xué)習(xí)陳群伯父的為人敦厚與目光長遠(yuǎn)。當(dāng)年的四大輔臣，如今只剩下了司馬懿一人。司馬師也覺得曹叡太過涼薄。此時的司馬懿對曹叡已然寒心。
陵前，司馬懿帶著司馬師向汲布跪下，將滿門安危交付給汲布。
朝殿內(nèi)，司馬懿覲見曹叡。曹叡對司馬懿百般試探，司馬懿水來土掩，君臣二人虛與委蛇，已然是離心離德。曹叡借著遼東叛臣公孫淵的謀逆，支使年邁的司馬懿北征遼東，以達(dá)到借刀殺人的目的。在曹叡問及平叛期限時，司馬懿表示十個月即可。司馬懿離去后，曹叡神色陰翳，陰晴不定。他將司馬懿比做功高震主的王莽，欲將遼東當(dāng)做司馬懿的埋骨之地。
司馬府，西院。司馬懿同柏靈筠撫琴談心，柏靈筠擔(dān)心司馬懿的安危，司馬懿狠厲地表示，想要借刀殺人，得看哪把刀更利。然而，柏靈筠卻希望有朝一日司馬懿能抹去刀刃上的久血，鑄劍為犁。司馬懿彈奏著諸葛亮遺曲《梁父吟》，他羨慕諸葛亮即是刀，更是執(zhí)刀之人。司馬懿對掌握權(quán)力產(chǎn)生了極大的渴望。
一載不足，遼東傳來捷報，司馬懿大獲全勝。收到了捷報的曹叡大驚失色，緊接著，在聽聞司馬懿屠了公孫淵滿門及將士一萬余人之后，曹叡震怒之余內(nèi)心產(chǎn)生了惶恐，暴怒中暈倒在地。
曹叡暈倒過去，幾日不能早朝，而司馬懿遼東大捷把持重兵，尾大不掉。風(fēng)云變幻之際，各方勢力都想從中牟利，朝臣們議論紛紛。其中，燕王曹宇一黨更是野心勃勃，想要接任國祚。
辟邪受曹叡的囑托宣來燕王曹宇覲見。曹宇誠惶誠恐地拜見皇帝曹叡，等候吩咐。曹叡表示，曹家的天下得有人來守，當(dāng)曹叡詢問他是否愿意替自己輔佐太子時，曹宇沒有推辭。曹叡告訴曹宇，自己在宗室里挑選了一個年幼的太子，并以“得國不易，社稷艱辛”為由，給曹宇壓重?fù)?dān)，封他為大將軍，攜同領(lǐng)軍夏侯獻(xiàn)，屯騎校尉曹肇，驍騎將軍秦朗以及武衛(wèi)將軍曹爽共同輔政，以制衡權(quán)傾朝野的司馬懿。受封之后，燕王曹宇向曹叡征求意見，將司馬懿排擠朝外，然后一網(wǎng)打盡。曹宇的言論在明眼人看來都是可笑至極，不自量力的，奈何此時的曹叡已經(jīng)沒有多余力氣，只得由他去異想天開。
曹宇走后，齊王曹芳和秦王曹荀等候殿外。曹叡讓辟邪宣他們兩人接見。
燕王曹宇受封的消息傳來，劉放與孫資大驚失色，急急忙忙找到了曹爽，而此時此刻武衛(wèi)將軍曹爽卻蒙在鼓里。劉放和孫資恐嚇曹爽道，如果此時此刻他不去爭取大將軍之職，那么以后將會死死被燕王曹宇壓制，再無出頭之日，甚至于稍有不慎還會招致滿門抄斬。在兩人的慫恿下，曹爽動搖了，跟隨兩人闖入曹叡寢宮覲見。
寢殿內(nèi)，劉放與孫資向曹叡力諫不可重用曹宇，向曹叡告狀燕王曹宇的野心和反心，直言其一黨在曹叡病危之際喜氣洋洋，調(diào)戲?qū)m女，不可信賴。曹叡聞之情緒激動，憤怒地打翻了案幾，詢問兩人該如何是好。兩人趁機推出曹爽，曹爽亦跪求與曹叡面前，發(fā)誓自己會以死奉社稷，萬死不辭。隨即，兩人建議曹叡召回三朝元老司馬懿以輔佐曹爽，并火急火燎退去擬旨。
在得知了孫資和劉放讓曹叡改口任命曹爽為大將軍之后，燕王曹宇大驚失色，急忙大殿想要扭轉(zhuǎn)乾坤。燕王急急忙忙沖進(jìn)寢宮，聲嘶力竭地控訴著，勸得曹叡再次改口。門口偷聽到消息的曹爽一時間失了方寸，再次找到孫資與劉放商量對策。兩人情急之下再闖寢宮，可是病危的曹叡已然是神志不清，不愿再理會眾人的各異之心了。孫資與劉放一把推開內(nèi)官辟邪，握住曹叡的手強迫其寫下了冊封圣旨。
太極殿前，孫資宣讀圣旨，免除了曹宇一黨四人的官職，并治他們咆哮宮廷、廉聲不聞和傲慢不遜之罪。曹宇等人哭求曹叡收回圣旨，然而乾坤已定。
黃昏，溫縣。溫縣百姓出迎相接，班師凱旋的司馬懿遇到故人，感慨不已。
寢宮里，曹叡病入膏肓。神志恍惚間的曹叡狂性大發(fā)，拔劍就欲砍殺大臣，并將皇后認(rèn)作郭照，揮劍欲刺。內(nèi)官辟邪拼死勸住了皇帝曹叡，主仆情深的兩人悲哀之余泣不成聲。
曹叡病危之際，悲慟不已。他難以接受自己將要死去的現(xiàn)實，愴然表示父親曹丕對不起自己，現(xiàn)在自己也要對不起父親了。對于大將軍曹爽，曹叡并沒有真心將國祚托付，在他看來權(quán)力是極具誘惑力的東西，如果曹爽獨斷專行，那么彼時將無法收場。眼下之際，只有召回三朝元老司馬懿牽制曹爽?？墒?，曹叡又擔(dān)心于曹爽斗不過司馬懿。辟邪打算替曹叡召回司馬懿，屆時是殺是剮是存留，都由皇帝決定。
辟邪將要離去的時候，曹叡又陷入了魔怔，將辟邪錯認(rèn)成了甄宓，抱著辟邪的腿哭喊娘親。
溫縣，司馬懿與老鄉(xiāng)久別重逢，喝得醉醺醺，談天說地難得放松。片刻之后，宮里來了詔書，宣司馬懿孤身一人返回洛陽。司馬昭擔(dān)心人為刀俎我為魚肉，想要派兵跟隨。司馬懿拒絕了，表示如若帶兵進(jìn)京就會是亂臣賊子，遂留下兩個兒子率領(lǐng)大軍震懾洛陽，只身返回皇城。
洛陽，皇宮。嬪妃宗室子弟齊聚殿內(nèi)，望著奄奄一息的皇帝曹叡，哭哭啼啼。不久之后太監(jiān)來報說司馬懿趕到了，曹叡命趕緊宣他覲見。片刻之后，司馬懿一襲玄色朝服進(jìn)殿，曹爽等人守候在旁，大殿內(nèi)隱蔽處已經(jīng)被曹叡安排了大量的刀斧手，只等一聲令下就能解決了司馬懿。曹叡百般試探司馬懿，司馬懿都表現(xiàn)得不卑不亢。曹叡猶豫了許久拿不定要殺司馬懿的主意，這時一個刀手出了差錯不小心破窗而入，場面陷入了尷尬之中。雖然敷衍了過去，司馬懿大驚之余，內(nèi)心已然灰冷至極。彌留之際的曹叡最終還是放棄了殺掉司馬懿，將太子托付予司馬懿，請司馬懿努力輔弼太子曹芳。隨即，曹叡正式封曹爽為大將軍，封司馬懿為太尉，兩人同為顧命大臣。在曹叡的最后時刻，司馬懿背著曹叡走向親娘太后甄宓當(dāng)年的寢宮。一老一危，一路蹣跚，十三載前的風(fēng)風(fēng)雨雨浮現(xiàn)不斷。
公元239年春，曹叡駕崩卒于洛陽，享年三十六歲。
皇宮，朝堂，國喪之期。群臣縞素帶孝，迎接太子曹芳即位登基。年紀(jì)尚幼的曹芳活潑好動，在司馬懿的暗示下安靜下來，靜靜地接受群臣朝拜跪服。
下朝后，司馬懿與曹爽廊道相遇，兩人之間虛與委蛇。遇到了一伙太監(jiān)正遣送宮女蒹葭等人回鄉(xiāng)。這蒹葭乃是曹爽故人，曹爽對其頗為憐憫傾心，在蒹葭的哀求哭啼之下，曹爽替蒹葭出頭，并威脅了太監(jiān)們。司馬懿知曉曹爽已經(jīng)動了收留蒹葭的心思。