西蜀軍大軍壓境安定郡城，郡守懾于諸葛亮的威勢(shì)，自知難以抵擋，于是下令洞開城門投降。
由司馬懿率領(lǐng)的魏軍勢(shì)如破竹，直搗新城，以雷霆萬鈞的氣勢(shì)瘋狂攻城。防守的孟達(dá)部和攻城的魏軍展開了激烈的廝殺搏斗，戰(zhàn)斗如火如荼極其慘烈。眼見大勢(shì)已去的孟達(dá)準(zhǔn)備棄城逃亡蜀國(guó)，被熟諳待價(jià)而沽道理的外甥鄧賢控制。鄧賢主動(dòng)投降司馬懿，并招供出了孟達(dá)私通蜀國(guó)的罪證。司馬懿以狠辣的手段下令斬殺了孟達(dá)，鄧賢在一旁看得心驚膽戰(zhàn)。
由攻轉(zhuǎn)守的魏軍此時(shí)此刻要面對(duì)的是諸葛亮大軍的征伐，正直疲憊。司馬懿根據(jù)諸葛亮只以偏師救援的舉動(dòng)，揣測(cè)出諸葛亮可能有更深的計(jì)謀，依依東望，其謀長(zhǎng)安！于是下令大軍不卸淄重，隨時(shí)準(zhǔn)備遠(yuǎn)征。
魏國(guó)，天水城。蜀軍來襲在即，聞風(fēng)喪膽的太守棄城而逃。守將姜維在手下的苦苦懇求下，起意歸降諸葛亮。最終，天水城不戰(zhàn)而洞開，姜維以歸降護(hù)全了一城百姓的安危。
諸葛亮手書一封信由漢中捎予司馬懿，欲迷惑司馬懿以干擾其判斷。另外，長(zhǎng)安方向的戰(zhàn)況同樣不理想，蜀將趙云大破曹真與駙馬夏侯楙的大軍于箕谷，戰(zhàn)局危急。司馬懿深知此戰(zhàn)諸葛亮已經(jīng)占盡先機(jī)，所謂先發(fā)制人后發(fā)制于人，此時(shí)此刻唯有隨機(jī)應(yīng)變。
戰(zhàn)局情勢(shì)傳到了朝堂，邊關(guān)三鎮(zhèn)淪陷使得曹叡大發(fā)雷霆。為了補(bǔ)救，曹叡不顧大臣跪勸，決定御駕親征長(zhǎng)安。
鐘會(huì)在父親鐘繇的反對(duì)下，執(zhí)意報(bào)信給司馬昭，將曹叡親征的消息八百里加急帶給了新城的老師司馬懿。得到了消息的司馬懿陷入了沉思，隨即決定揮師長(zhǎng)安，兵援長(zhǎng)安。司馬昭建議父親等曹真丟了長(zhǎng)安再力挽狂瀾，被司馬懿痛斥一番。此時(shí)此刻司馬懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒著事后被天子怪罪的風(fēng)險(xiǎn)，他也一定要兵伐長(zhǎng)安，在戰(zhàn)場(chǎng)上會(huì)一會(huì)諸葛亮。
西蜀大營(yíng)，諸葛亮正緊鑼密鼓地部署著戰(zhàn)略。馬謖毛遂自薦據(jù)守街亭，并立下軍令狀，諸葛亮雖不放心，可一時(shí)間卻也別無人選，只能讓馬謖立下軍令狀，并任命馬謖和王平擔(dān)當(dāng)固守大任，叮囑再三。
此時(shí)，諸葛亮以街亭吸引魏軍主力，以魏延大軍攻打長(zhǎng)安，而自己率領(lǐng)一萬兵士出岐山直搗黃龍。然而，剛愎自用的馬謖不聽諸葛亮“當(dāng)?shù)老抡钡膭窀妫瑘?zhí)意依山扎營(yíng)。
長(zhǎng)安行宮。曹叡詢問諸將對(duì)策，曹真的據(jù)守提議使得曹叡非常不滿。曹叡不顧眾將勸阻，執(zhí)意下令魏軍與馬謖一戰(zhàn)，斷蜀軍糧道。就在這時(shí)，侍衛(wèi)來報(bào)，司馬懿趕赴至長(zhǎng)安求見。其死敵曹真緊緊抓住這個(gè)機(jī)會(huì)就要彈劾司馬懿抗旨調(diào)兵，然而曹叡不為所動(dòng)。
曹真為害司馬懿，欲將街亭之戰(zhàn)的重任推給司馬懿。司馬懿無奈之下領(lǐng)下重任，并立下軍令狀。司馬懿首先使用流言散布馬謖與王平不和消息，以擾亂蜀軍軍心。然而因?yàn)樗抉R懿不疾不徐的布置，屬下的眾將以為其膽怯，皆是不服司馬懿的領(lǐng)導(dǎo)，最終司馬懿下令張郃率領(lǐng)五萬兵馬攻打街亭。
深夜，蜀軍大營(yíng)。諸葛亮預(yù)測(cè)到了性情高傲的馬謖會(huì)不聽勸阻，當(dāng)布防圖送達(dá)時(shí)，果然應(yīng)了諸葛亮的猜測(cè)。諸葛亮萬般火急之下令楊儀趕去換下馬謖，然而已然來不及了。
消息傳到了魏軍大營(yíng)，司馬懿喜出望外，深知馬謖蠢才白白送予魏軍勝利。一時(shí)間大帳內(nèi)喜氣洋洋，眾將紛紛執(zhí)劍披甲欲往街亭搶功。
街亭，運(yùn)氣頗佳的張郃率大軍將馬謖團(tuán)團(tuán)圍困在山頂。魏軍扼制水源，占據(jù)山道，蜀軍被掐住了命門，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀軍中了魏軍伏兵，全軍覆沒。渴極的蜀軍接二連三地倒地，萬般無奈之下的馬謖只得下令備戰(zhàn)奪取水源。
這邊，曹叡憂心忡忡于戰(zhàn)局。在他看來，即使處罰司馬懿，也得等他奪回三郡再說。
街亭，張郃大軍以火油燒山，蜀軍慘敗，馬謖只能率殘部突圍。街亭失守。司馬懿大軍前來分一杯羹，可惜只趕上了尾聲。
街亭失守的消息傳回隴西，諸葛亮如遭雷擊，北伐大戰(zhàn)徹底泡湯。而在長(zhǎng)安，司馬懿大捷的消息傳來，曹叡狂喜。大將軍曹真借機(jī)進(jìn)言，欲讓曹真下令司馬懿奪取三郡生擒諸葛亮。
西蜀大營(yíng)，諸葛亮緊鑼密鼓地部署著，以盡可能將損失減到最小。為了不使三郡百姓受到屠戮，諸葛亮決定去西縣將三郡百姓帶入蜀國(guó)。
司馬懿根據(jù)對(duì)諸葛亮弱點(diǎn)的研究，斷定諸葛亮?xí)ノ骺h，遂決定大軍揮師西縣。
西縣，面對(duì)魏軍的大軍壓境，諸葛亮布衣綸巾，洞開城門，于城樓撫琴相待。
諸葛亮在城樓擺下番旗，獨(dú)坐城樓靜待司馬懿大軍。司馬懿大軍如臨大敵，嚴(yán)陣以待緩步逼近，空氣緊張得近乎凝固。這時(shí)，城門緩緩洞開，遠(yuǎn)山的一聲鳥鳴也使得神經(jīng)高度緊張的魏軍風(fēng)聲鶴唳。因?yàn)閷?duì)于諸葛亮詭譎兵法的忌憚甚至懼怕，魏軍遲遲不敢輕舉妄動(dòng)。就在這時(shí)，兩位童子抱琴而出，諸葛亮一襲白衣端坐于城樓撫琴，琴聲悠悠，動(dòng)人心魄。司馬懿猜不準(zhǔn)諸葛亮葫蘆里賣的什么藥，命大陣開一口，獨(dú)自一人驅(qū)馬上前審視揣度諸葛亮。此時(shí)此刻，風(fēng)乍起而旌旗鼓動(dòng)，伴隨著加急的琴音，諸葛亮的后背已然被冷汗浸濕，而神情高度緊張的司馬懿此時(shí)此刻也是萬分緊張。兩人的精神世界冥冥之中產(chǎn)生微妙連接，于虛幻境界中溝通對(duì)話。兩人俱是絕世之才，冷靜的交鋒卻比千軍萬馬對(duì)戰(zhàn)還要兇險(xiǎn)。諸葛亮以自古勇略震主者自危，功高蓋主者不保的論斷，半是恐嚇半是勸告司馬懿，所謂狡兔死，走狗烹，飛鳥盡，良弓藏，司馬懿的心緒不免亂了。就在這時(shí)，諸葛亮琴弦崩斷，大驚失色，然而司馬懿緊繃的神經(jīng)也隨之驟然而斷，他再也難以抵擋功高震主的險(xiǎn)境威脅，為了家人的安危，猶如最后一根壓倒駱駝的稻草，司馬懿戰(zhàn)馬受驚，遂折身而返。
魏軍撤退返回的路上，張郃不滿于司馬懿的擅自撤兵，再次領(lǐng)兵折回查看。司馬懿回想起幻境，親眼看見老年時(shí)的自己，那聲聲泣血與哀漠，使得他內(nèi)心做出決定，放走諸葛亮以保全司馬家全族。司馬懿之子司馬昭猜測(cè)出了父親意圖，司馬懿萬分緊張地示意他噤聲，一時(shí)間父子三人恐懼至極。他們從未如此明晰地體會(huì)到權(quán)勢(shì)的重要性，以及權(quán)力斗爭(zhēng)的殘酷性。
司馬懿被空城嚇退的消息傳入曹叡耳中，司馬懿御前請(qǐng)罪。誰知曹叡不但沒有降罪司馬懿，反而嘉獎(jiǎng)其大功。這使得司馬懿的死對(duì)頭曹真憤懣不已。
蜀國(guó)，劉禪在尚書令李嚴(yán)的引導(dǎo)下，結(jié)識(shí)其養(yǎng)女輕宵，劉禪頗喜之，欲收進(jìn)宮中。此時(shí)此刻，李嚴(yán)同太監(jiān)中貴人勾結(jié)，已然對(duì)諸葛亮怨念頗深。
身負(fù)大罪的馬謖后悔難當(dāng)，決然就死。身為其師，諸葛亮難受至極，可惜法不正，不足以正軍，他也是無可奈何。馬謖被斬后，劉禪赦免馬謖的圣旨才到，已然晚矣。眼見北伐大事化為泡影，諸葛亮痛哭流涕，幾不能聲。
魏軍大營(yíng)，侯吉抱怨打了勝戰(zhàn)卻受不到慶祝，正在這是，曹叡駕到。司馬懿從侯吉恐懼的神色中察覺了身后有異，于是言語之中俱是君臣大節(jié)。曹叡此行未抓到司馬懿把柄，遂只能對(duì)其敲打一番，以示警戒。對(duì)于馬謖被斬，司馬懿推測(cè)諸葛亮必會(huì)為此再次伐魏，大魏接下來的十年之內(nèi)恐怕再無寧日。
劉禪荒疏學(xué)業(yè)的消息傳進(jìn)了諸葛亮的耳中，諸葛亮憂心忡忡。