西蜀軍大軍壓境安定郡城，郡守懾于諸葛亮的威勢，自知難以抵擋，于是下令洞開城門投降。
由司馬懿率領的魏軍勢如破竹，直搗新城，以雷霆萬鈞的氣勢瘋狂攻城。防守的孟達部和攻城的魏軍展開了激烈的廝殺搏斗，戰斗如火如荼極其慘烈。眼見大勢已去的孟達準備棄城逃亡蜀國，被熟諳待價而沽道理的外甥鄧賢控制。鄧賢主動投降司馬懿，并招供出了孟達私通蜀國的罪證。司馬懿以狠辣的手段下令斬殺了孟達，鄧賢在一旁看得心驚膽戰。
由攻轉守的魏軍此時此刻要面對的是諸葛亮大軍的征伐，正直疲憊。司馬懿根據諸葛亮只以偏師救援的舉動，揣測出諸葛亮可能有更深的計謀，依依東望，其謀長安！于是下令大軍不卸淄重，隨時準備遠征。
魏國，天水城。蜀軍來襲在即，聞風喪膽的太守棄城而逃。守將姜維在手下的苦苦懇求下，起意歸降諸葛亮。最終，天水城不戰而洞開，姜維以歸降護全了一城百姓的安危。
諸葛亮手書一封信由漢中捎予司馬懿，欲迷惑司馬懿以干擾其判斷。另外，長安方向的戰況同樣不理想，蜀將趙云大破曹真與駙馬夏侯楙的大軍于箕谷，戰局危急。司馬懿深知此戰諸葛亮已經占盡先機，所謂先發制人后發制于人，此時此刻唯有隨機應變。
戰局情勢傳到了朝堂，邊關三鎮淪陷使得曹叡大發雷霆。為了補救，曹叡不顧大臣跪勸，決定御駕親征長安。
鐘會在父親鐘繇的反對下，執意報信給司馬昭，將曹叡親征的消息八百里加急帶給了新城的老師司馬懿。得到了消息的司馬懿陷入了沉思，隨即決定揮師長安，兵援長安。司馬昭建議父親等曹真丟了長安再力挽狂瀾，被司馬懿痛斥一番。此時此刻司馬懿的人臣心思仍根深蒂固，即使冒著事后被天子怪罪的風險，他也一定要兵伐長安，在戰場上會一會諸葛亮。
西蜀大營，諸葛亮正緊鑼密鼓地部署著戰略。馬謖毛遂自薦據守街亭，并立下軍令狀，諸葛亮雖不放心，可一時間卻也別無人選，只能讓馬謖立下軍令狀，并任命馬謖和王平擔當固守大任，叮囑再三。
此時，諸葛亮以街亭吸引魏軍主力，以魏延大軍攻打長安，而自己率領一萬兵士出岐山直搗黃龍。然而，剛愎自用的馬謖不聽諸葛亮“當道下寨”的勸告，執意依山扎營。
長安行宮。曹叡詢問諸將對策，曹真的據守提議使得曹叡非常不滿。曹叡不顧眾將勸阻，執意下令魏軍與馬謖一戰，斷蜀軍糧道。就在這時，侍衛來報，司馬懿趕赴至長安求見。其死敵曹真緊緊抓住這個機會就要彈劾司馬懿抗旨調兵，然而曹叡不為所動。
曹真為害司馬懿，欲將街亭之戰的重任推給司馬懿。司馬懿無奈之下領下重任，并立下軍令狀。司馬懿首先使用流言散布馬謖與王平不和消息，以擾亂蜀軍軍心。然而因為司馬懿不疾不徐的布置，屬下的眾將以為其膽怯，皆是不服司馬懿的領導，最終司馬懿下令張郃率領五萬兵馬攻打街亭。
深夜，蜀軍大營。諸葛亮預測到了性情高傲的馬謖會不聽勸阻，當布防圖送達時，果然應了諸葛亮的猜測。諸葛亮萬般火急之下令楊儀趕去換下馬謖，然而已然來不及了。
消息傳到了魏軍大營，司馬懿喜出望外，深知馬謖蠢才白白送予魏軍勝利。一時間大帳內喜氣洋洋，眾將紛紛執劍披甲欲往街亭搶功。
街亭，運氣頗佳的張郃率大軍將馬謖團團圍困在山頂。魏軍扼制水源，占據山道，蜀軍被掐住了命門，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀軍中了魏軍伏兵，全軍覆沒?？蕵O的蜀軍接二連三地倒地，萬般無奈之下的馬謖只得下令備戰奪取水源。
這邊，曹叡憂心忡忡于戰局。在他看來，即使處罰司馬懿，也得等他奪回三郡再說。
街亭，張郃大軍以火油燒山，蜀軍慘敗，馬謖只能率殘部突圍。街亭失守。司馬懿大軍前來分一杯羹，可惜只趕上了尾聲。
街亭失守的消息傳回隴西，諸葛亮如遭雷擊，北伐大戰徹底泡湯。而在長安，司馬懿大捷的消息傳來，曹叡狂喜。大將軍曹真借機進言，欲讓曹真下令司馬懿奪取三郡生擒諸葛亮。
西蜀大營，諸葛亮緊鑼密鼓地部署著，以盡可能將損失減到最小。為了不使三郡百姓受到屠戮，諸葛亮決定去西縣將三郡百姓帶入蜀國。
司馬懿根據對諸葛亮弱點的研究，斷定諸葛亮會去西縣，遂決定大軍揮師西縣。
西縣，面對魏軍的大軍壓境，諸葛亮布衣綸巾，洞開城門，于城樓撫琴相待。
諸葛亮在城樓擺下番旗，獨坐城樓靜待司馬懿大軍。司馬懿大軍如臨大敵，嚴陣以待緩步逼近，空氣緊張得近乎凝固。這時，城門緩緩洞開，遠山的一聲鳥鳴也使得神經高度緊張的魏軍風聲鶴唳。因為對于諸葛亮詭譎兵法的忌憚甚至懼怕，魏軍遲遲不敢輕舉妄動。就在這時，兩位童子抱琴而出，諸葛亮一襲白衣端坐于城樓撫琴，琴聲悠悠，動人心魄。司馬懿猜不準諸葛亮葫蘆里賣的什么藥，命大陣開一口，獨自一人驅馬上前審視揣度諸葛亮。此時此刻，風乍起而旌旗鼓動，伴隨著加急的琴音，諸葛亮的后背已然被冷汗浸濕，而神情高度緊張的司馬懿此時此刻也是萬分緊張。兩人的精神世界冥冥之中產生微妙連接，于虛幻境界中溝通對話。兩人俱是絕世之才，冷靜的交鋒卻比千軍萬馬對戰還要兇險。諸葛亮以自古勇略震主者自危，功高蓋主者不保的論斷，半是恐嚇半是勸告司馬懿，所謂狡兔死，走狗烹，飛鳥盡，良弓藏，司馬懿的心緒不免亂了。就在這時，諸葛亮琴弦崩斷，大驚失色，然而司馬懿緊繃的神經也隨之驟然而斷，他再也難以抵擋功高震主的險境威脅，為了家人的安危，猶如最后一根壓倒駱駝的稻草，司馬懿戰馬受驚，遂折身而返。
魏軍撤退返回的路上，張郃不滿于司馬懿的擅自撤兵，再次領兵折回查看。司馬懿回想起幻境，親眼看見老年時的自己，那聲聲泣血與哀漠，使得他內心做出決定，放走諸葛亮以保全司馬家全族。司馬懿之子司馬昭猜測出了父親意圖，司馬懿萬分緊張地示意他噤聲，一時間父子三人恐懼至極。他們從未如此明晰地體會到權勢的重要性，以及權力斗爭的殘酷性。
司馬懿被空城嚇退的消息傳入曹叡耳中，司馬懿御前請罪。誰知曹叡不但沒有降罪司馬懿，反而嘉獎其大功。這使得司馬懿的死對頭曹真憤懣不已。
蜀國，劉禪在尚書令李嚴的引導下，結識其養女輕宵，劉禪頗喜之，欲收進宮中。此時此刻，李嚴同太監中貴人勾結，已然對諸葛亮怨念頗深。
身負大罪的馬謖后悔難當，決然就死。身為其師，諸葛亮難受至極，可惜法不正，不足以正軍，他也是無可奈何。馬謖被斬后，劉禪赦免馬謖的圣旨才到，已然晚矣。眼見北伐大事化為泡影，諸葛亮痛哭流涕，幾不能聲。
魏軍大營，侯吉抱怨打了勝戰卻受不到慶祝，正在這是，曹叡駕到。司馬懿從侯吉恐懼的神色中察覺了身后有異，于是言語之中俱是君臣大節。曹叡此行未抓到司馬懿把柄，遂只能對其敲打一番，以示警戒。對于馬謖被斬，司馬懿推測諸葛亮必會為此再次伐魏，大魏接下來的十年之內恐怕再無寧日。
劉禪荒疏學業的消息傳進了諸葛亮的耳中，諸葛亮憂心忡忡。