蜀國，成都。都護李嚴深夜召見內官中貴人與養女輕宵，告知他們諸葛亮欲判自己死罪的消息。三人密謀先下手為強，對付諸葛亮。
魏都，洛陽城。曹叡深以為人心不足蛇吞象，如果給司馬懿二十萬兵馬，他說不定敢兵指洛陽把自己拉下皇位來。曹叡打算只給司馬懿三天時間，三天之內若司馬懿再不出兵，就下令換下諸葛亮。
蜀國皇宮，貴人輕宵泣如雨下，為自己的養父李都護求情。中貴人趁機進讒言，說諸葛亮手握重兵卻遲遲不發，長此以往這大漢天下怕是不再姓劉，而是姓諸葛了。劉禪聞之如遭雷擊，一時間難以冷靜。中貴人再進讒言，令劉禪下旨命令諸葛亮班師回朝，如若不回便是有二心，若回朝，便剝去其軍權，轉交給都護李嚴。
曹叡的三天限令下達到了長安，此時此刻，兩方朝堂后方俱是不穩，而這一切，都在于諸葛亮是否愿意舍棄圣賢之名，從而一念功成。諸葛亮這邊，班師回朝的圣旨已然下達。諸葛亮猶豫不決，屬下將士們強烈建議其將在外軍令有所不受，且待大勝之后，再回朝復命。
郭淮再次向司馬懿請戰諸葛亮，以報司馬懿當日相救之恩。司馬懿向他透露，此時蜀國朝堂已起內訌，諸葛亮過于謹慎而忠心，已然離退兵不遠。對于這次豪賭，司馬懿頗具信心。
魏蜀大營，一夜無眠。在經過了痛苦而艱難的抉擇之后，諸葛亮還是決定退兵回蜀。隨即，積郁難耐的諸葛亮咳嗽連連，居然咯了血。
蜀軍撤兵，退入劍閣的消息傳來，司馬懿大喜過望，召集諸將，集結大軍追擊諸葛亮。張郃反對出兵追擊，司馬懿旋即使用曹叡圣旨反壓，張郃無奈屈從。身為先鋒官的張郃長驅直入，窮追諸葛亮大軍，司馬懿使用激將法頻頻刺激張郃，使他越追越深。連連取勝的張郃警惕大松，驕狂之心已生，結果在木門道一地中了諸葛亮居高臨下之伏，萬箭穿心而亡。
張郃的尸體被運回，司馬懿佯裝哀嚎痛苦不已，甚至于暈厥過去。他借刀殺人除去張郃的這一妙計，令兩個兒子感嘆不已。
魏都，洛陽。雍涼捷報，蜀軍已退的消息傳來，可是隨之而來的是張郃的死訊。曹叡吃了大癟還不能怪罪司馬懿，陷入了雷霆狂怒當中。司馬懿占了功還占了理，使得曹叡難以抑制滿腔憤懣。這個少年雄主心有天下，但苦于前輩太過強勢，被壓抑地沒有絲毫施展余地。內官辟邪深知其內心苦悶，連連寬慰。
蜀國，成都。大殿之上，氣氛死寂。劉禪在佞臣們的攛掇下，欲要剝去諸葛亮軍權。
劉禪在中貴人的眼神慫恿下，提出來要剝奪諸葛亮的軍權，交予都護李嚴。諸葛亮聞之，如遭雷擊，痛心疾首至極，劉禪見狀頓時亂了方寸，請求諸葛亮寬恕。氣憤的諸葛亮質問都護李嚴，為何因為一己私利而阻撓北伐大業，隨即跪求劉禪賜死自己，以求追隨先帝于九泉。劉禪見之，再也難以穩住，唯相父諸葛亮是聽。諸葛亮下令懲處李嚴一黨，并將輕宵逐出漢宮。劉禪痛苦不已，苦苦哀求，諸葛亮亦是于心不忍，可是蜀國已經處于風雨飄搖的關頭，其存亡皆系于君主劉禪。一時間，君臣二人相擁而泣。
魏國，洛陽。司馬懿班師回朝，一身甲胄拜見曹叡。慍怒萬分的曹叡強壓心中憎恨，肯定了司馬懿的大功，并要同司馬懿共飲一杯酒。司馬懿拿捏不準酒中是否有毒，猶豫了片刻之后還是飲下。顯然，這是曹叡對其忠心的試探，以及對其底線的試探。司馬懿不安地離去后，內官辟邪表示，司馬懿經過此番，應該知曉了生殺予奪都在曹叡。
司馬懿離開皇宮后，慌忙催吐，恐慌不已。膽小謹慎的司馬懿擔心自己被毒死，然而冷靜的司馬昭開始替司馬懿細細分析起利弊，認為曹叡只是嚇唬司馬懿，而不可能真正地殺了他，因為張郃一死，如果除去司馬懿，那么屆時大魏將再無可以對抗諸葛亮北伐的將領。
成都，蜀宮。劉禪望著曾經的愛妾輕宵的畫像，悵然悲哀不已。胸無大志的劉禪表示自己并無北伐的念頭，只是想過自己安生的日子。而另一邊，諸葛亮亦是惶然不已，五次興兵未捷的他深感有愧于劉備，在劉備靈位前長拜。
三年后，春。三年的籌備，蜀國糧草豐足，軍器完備，已然須發花白的諸葛亮出劍閣，發動了第六次北伐。臨行前，少主劉禪攙扶著顫巍巍的諸葛亮，嚎哭著為其送行。然而諸葛亮才走不遠，內官中貴人便又為劉禪獻上絕色美人，玩物喪志的劉禪雖然不舍諸葛亮，但更難以抵抗美人的誘惑。
諸葛亮北伐的消息傳來，曹叡擔憂司馬懿擁兵自重，內官辟邪表示自己愿意代替曹叡前去點撥將軍曹爽，令其在西阻諸葛亮的戰爭中牽制司馬懿。辟邪來到曹府，表明了來意，曹爽被壓制許久，在辟邪頻頻的誘導挑唆下，欣然答允。
魏宮，朝堂之上。曹叡拋出了諸葛亮北伐的難題，堂下群臣對于人選進言紛紛，對于司馬懿是否可堪大任爭論不休。曹叡隨即順著話題，將重擔交予司馬懿。
司馬府，對于這次戰爭，司馬懿也是頗為頭痛。夫人張春華欲為丈夫分憂，對于柏靈筠的事，夫妻兩人仍是有些心結。而另一邊，出征在即，司馬昭仍是放不下對嫂嫂夏侯徽的感情。
曹叡限令司馬懿重陽前破敵，其意圖顯然是在刁難司馬懿。司馬懿本不打算帶上二子司馬昭，然而心系權力的司馬昭早已對皇帝曹叡不滿至極，回絕了父親的要求，并直言如若此次獲勝，定要牢牢握緊兵權。
隴上，諸葛亮接到了司馬懿的來信，信中提及諸葛亮的幼子。諸葛亮知曉此乃司馬懿攻心之計，但卻并不反感。他答應了司馬懿，兩人的對弈，不論誰勝誰負，都不傷及子嗣。此時此刻，諸葛亮的身體已大不如前，對于自己還能撐多久，諸葛亮也是憂心忡忡。
蜀軍大帳，眾將商討此次退敵大策。魏延不滿于諸葛亮的謹慎穩妥打法，拍案叫囂于帳內，希望用冒險而激進的打法直取長安。通過此番，諸葛亮已察覺出魏延的二心。諸葛亮最終下令，大軍穩扎穩打，駐扎五丈原。
魏國，司馬懿得知諸葛亮此次還是穩扎穩打，感慨諸葛亮還是過于小心，如果他徑直兵出子午谷，那么恐怕未等自己趕到，長安就已經淪陷了。隨即，司馬懿分兵部署，下令大軍駐守渭水。
蜀國大帳，諸葛亮下令魏延和馬岱兵攻北原，令吳班燒了渭水浮橋，并命王平、姜維和廖化兵分三路攻打渭水魏營。一番精妙的部署，著實給司馬懿下了一招難棋，司馬懿識出諸葛亮的計策，緊鑼密鼓地部署對策，以應對傾巢而出的蜀軍。
深夜，渭水。蜀軍果真滿載干草來燒浮橋，另一邊的蜀軍則夜襲魏軍大營，早已做好埋伏的兩路魏軍在關鍵時刻突然殺出，蜀軍猝不及防之下中計，兩路人馬均死傷慘重。
此次，向來謹慎的諸葛亮多路冒進，這才導致大敗，蜀軍損兵一萬，將軍吳班戰死。此次失算，諸葛亮甚是自責，同時更是心驚于司馬懿如此知曉自己。諸葛亮無奈之下，只得設計再逼司馬懿一次。他修書于吳主孫權，請求他出兵相助，共取中原。
吳主孫權起兵三十萬，兵分三路攻打江夏、襄陽和合肥，兵指中原。曹叡雖未聽信曹爽讒言，將司馬懿召回，但卻下旨御駕親征阻擋孫權大軍，但只替司馬懿阻擋孫權兩個月，如若司馬懿兩個月內沒有解決雍涼兵事，那么就休怪君無戲言。
司馬懿的步步為營，使得蜀軍一時找不到突破口。諸葛亮遂設計出運糧神器木牛流馬，魏國探子發現這一器物之后，趕緊稟報給司馬懿。司馬昭聞之，自請去搶奪幾匹回來研究。但是，司馬懿覺得這其中必然有詐，愈發地謹慎起來。
葫蘆谷，身體虛弱的諸葛亮帶兵親自登山查探地形，決定利用葫蘆口的絕妙地形用兵。
魏軍大營，司馬昭不顧哥哥司馬師的勸阻，磨刀霍霍，預備帶兵替司馬懿奪幾匹木牛回來。
司馬昭與麾下精銳埋伏在蜀軍運糧的必經之路上，伺機殺出，蜀軍大敗倉皇逃竄。大獲全勝回營的司馬昭滿心歡喜，本以為可以替父分憂，沒想到司馬懿雷霆震怒，下令重打司馬昭五十大板，在眾將的相求下，司馬懿這才作罷。
蜀軍運糧官丟失了木牛及糧草，向諸葛亮請罪。諸葛亮卻并不在意，囑咐運糧官再運糧時，就往葫蘆谷走。
司馬懿與眾將在大帳內審問蜀軍俘虜，讓他們回去后告知弟兄，若有投誠必贈以良田美宅。根據俘虜的招供，司馬懿派遣郭淮再次前往截取蜀軍糧草。