蜀軍糧草連連被劫，蜀軍將領(lǐng)叫苦不迭。然而諸葛亮卻不以為意，他正是要用這些木牛流馬和糧米來誘導(dǎo)司馬懿，將魏軍引入上方谷全殲。
連連獲勝使得部分魏軍將領(lǐng)開始驕狂大意起來，謹(jǐn)小慎微的司馬懿仍然認(rèn)為這其中有詐，半俱疑心地命令眾將小心行事。
通過被俘虜?shù)氖褴姡抉R昭得知了糧道屢屢被劫的諸葛亮已經(jīng)下令，大軍后撤至上方谷十里處扎寨。余下士兵則由姜維帶領(lǐng)斷后。
司馬昭找到郭淮，好說賴說懇求追隨郭淮一同劫糧。被俘蜀軍所透露的軍情使得他動心不已，連帶郭淮也頗為心動。在司馬昭的死皮賴臉下，郭淮答應(yīng)。
蜀軍祁山大營，郭淮與司馬昭帶領(lǐng)的魏軍殺入，喊殺聲震天。姜維等守將苦苦抵擋，郭淮與司馬昭于是乘勝殺向重重埋伏的上方谷。
魏軍大營，司馬懿發(fā)現(xiàn)了了司馬昭擅自行動，大驚失色深知兒子中計，匆忙帶兵前往營救。另一邊，郭淮與司馬昭等人行軍至上方谷，遇上蜀將魏延帶領(lǐng)的小股蜀軍，兩方展開了對峙。魏延且戰(zhàn)且退，往上方谷內(nèi)撤退。司馬昭與郭淮在經(jīng)過一番試探之后率大兵長趨追入，一步步落入了諸葛亮撒下的天羅地網(wǎng)當(dāng)中。諸葛亮示意繼續(xù)等待，待到司馬懿追上司馬昭之時，再一網(wǎng)打盡。司馬懿進(jìn)入山谷后，諸葛亮一聲令下，鋪天蓋地的火油傾瀉而下，不消片刻整個上方谷內(nèi)就燒成了一片火海，魏國大軍在火海里苦苦掙扎，死傷慘重。司馬懿等人往身上澆水，拼死往外突圍，可惜風(fēng)向所致，幾人寸步難行。司馬懿眼看著在劫難逃，父子三人陷入了絕望當(dāng)中。
司馬懿與諸葛亮隔空對話，懇求諸葛亮遵守諾言放過自己的兩個兒子。諸葛亮答應(yīng)，表示只要司馬懿肯自盡，那么自己就絕對不會食言。司馬懿聞之，就要拔劍自盡，司馬師與司馬昭拼命攔下。就在司馬懿即將自刎之時，天色忽然大變，烏云密布，頃刻間大雨滂沱，淋滅了上方谷內(nèi)的大火。魏國大軍死里逃生，突出重圍。天時不允，諸葛亮頹然萎頓，自知大漢光復(fù)恐怕再無希望。
魏軍大營，僥幸死里逃生的司馬懿重懲郭淮五十軍棍，并欲按軍法斬殺司馬昭。一時間，眾將士苦苦求情。
為正軍法，司馬懿下令斬殺司馬昭。以孫禮為首的屬下眾將士為司馬昭做保，以大戰(zhàn)用人之際為由，懇求司馬懿寬恕司馬昭。然而，司馬懿不為所動。司馬師沖動之下沖進(jìn)斷頭臺，強(qiáng)行阻止了行刑進(jìn)程。直言司馬懿若要殺弟弟，就連自己一塊殺了。
司馬懿其實也是萬般不愿失去二子，暗示侯吉替自己表意。侯吉會意，以眼神傳達(dá)給孫禮。不消片刻，眾將士皆跪于帳下，懇求大都督司馬懿開恩，否則眾人將與司馬昭同死。司馬懿在這種一邊倒的懇求之下，終于松了口，愿留司馬昭性命。但是死罪可免活罪難逃，司馬昭被鞭刑兩百，以儆效尤。
司馬昭受刑，痛苦的嘶喊傳入大帳；司馬懿則磨墨執(zhí)筆，書寫懲戒告示，就連司馬昭被打暈過去也不為所動。最后的五十鞭，由大哥司馬師親自行刑，眾將士在行刑臺下看得淚如雨下。
眾將士退下后，大帳里只留下了司馬家人。司馬懿這才露出了柔軟的以免，對二子心疼萬分。在司馬師的建議下，下令把司馬昭送回洛陽調(diào)養(yǎng)。司馬懿表示，自己已經(jīng)年近花甲，若再不打醒司馬昭，那么將來吃虧的只會是他自己。
蜀軍大營，諸葛亮悵然萬分。他表示，為帥者，知天時，察地利，曉人心，可是他萬千算盡，也有失算的時候。此番大戰(zhàn)，魏軍失了渭南大營，全數(shù)撤回北原扎寨，并張貼了告示，言明再有情戰(zhàn)者，嚴(yán)懲不貸。
蜀軍拿來司馬懿的頭盔，在大營外叫囂連連，言語刺耳難聽。然而，司馬懿心如磐石，不為所動。有時候防守，不失為一種好的進(jìn)攻。
壽春曹叡大營，司馬懿的告示傳來。曹叡知曉了司馬懿是鐵了心不想出戰(zhàn)，遂命內(nèi)官辟邪替自己去警告司馬懿。然而，對于司馬懿現(xiàn)在的膽子大小，曹叡已然看不透了。他提醒辟邪多加小心。
洛陽，司馬家。張春華為兒子司馬昭上藥，心疼不已，張春華表示自己打算去長安軍營探望司馬昭。如此一來，這個家便交予了長媳夏侯徽。
武鄉(xiāng)侯諸葛亮派遣使者送信給司馬懿，令其要么接下戰(zhàn)術(shù)，要么穿上女裙，從而激其出戰(zhàn)。司馬懿并不在意，反而詢問起戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的使者，諸葛亮近況如何。在眾目睽睽之下，司馬懿竟然穿上了女裙，隔著遙遙渭水，向諸葛亮展示避戰(zhàn)決心。
司馬懿一襲女裙來到渭水邊，帶著魏軍將士高聲朗誦起諸葛亮的出師表。諸葛亮聞之再難淡定，與一眾蜀將來到渭水對岸。隔著蜿蜒渭流，司馬懿坦然向諸葛亮展示自己身著的女裝，諸葛亮不禁沉聲感慨他深知自己。聲聲入耳的字句直刺諸葛亮內(nèi)心，諸葛亮心緒激蕩難掩平靜。蜀軍離去后，咯血昏倒在地。
深夜，蜀軍大營。諸葛亮詢問遣魏的使者，司馬懿都問了什么。得到了答案的諸葛亮慨然不已，只得費盡心思再想計策。姜維等人跪下勸說諸葛亮保重身體，諸葛亮表示，自己身受托孤重任，不敢有絲毫過失，否則難以向先帝交代。他昔年所盼的功成之后的隆中布衣生活，恐怕再難回歸實現(xiàn)了。
白日的隔河對望，致使魏軍軍心動蕩。司馬懿吩咐司馬師小心巡視各營，避免有失。蜀軍大營這邊，諸葛亮與司馬懿一樣，仰觀漫天星宿，回顧一生經(jīng)歷，虛空對話感慨萬端。天意難違，兩人的對弈勝負(fù)，最終要由上天來決斷。
內(nèi)官辟邪駕到司馬懿大帳，司馬懿趕忙迎入。辟邪向司馬懿宣讀了皇帝曹叡的旨意，表示自己已經(jīng)擊退吳軍，特此督促司馬懿這邊的戰(zhàn)事，并賜給他茱萸酒和不龜手藥，相約共度重陽。此時此刻，曹爽將軍已經(jīng)啟程前往長安，交割司馬懿的兵權(quán)。事后，辟邪與司馬懿談心，提點司馬懿如若再不戰(zhàn)，恐怕回到洛陽之后將會結(jié)局凄慘。司馬懿不為所動，表示自己已經(jīng)下決定，不輕易犧牲將士們的性命。
司馬懿回到自己的大帳，赫然發(fā)現(xiàn)夫人張春華來了，震驚不已。張春華興師問罪，責(zé)問司馬懿為何要將司馬昭打成這樣。司馬懿自知理虧，取來鞭子等候夫人懲罰。張春華詢問司馬懿圣旨意思，司馬懿表示兩種藥物表示如果司馬懿過九不歸，那么就不需要回來了。面對張春華的擔(dān)心，司馬懿表示自己有取勝的把握，而對于兒子司馬昭的教育，司馬懿主張讓他自行悔過。
蜀軍大營，諸葛亮知曉了曹叡已經(jīng)給司馬懿下最后通碟。深覺如果曹爽替下司馬懿，那將是蜀軍之服。可是吳軍大敗的消息傳來，使得蜀軍再次陷入孤立無援之境，諸葛亮一氣之下暈厥過去。
魏軍將士向司馬懿請求對戰(zhàn)諸葛亮，言語之中甚是不滿。司馬懿見難以將他們安撫下來，只得寫請戰(zhàn)奏表給曹叡以拖延時間。
蜀軍大帳，病入膏肓的諸葛亮自知時日無多，將后事與大任托付給姜維。
大帳里，傷勢未好的司馬昭執(zhí)意要跟隨父親上陣殺敵，被母親張春華喝止。