諸葛亮緩緩步出帳外，此時的蜀軍正在操練，氣勢如虹。諸葛亮強拖病軀，站在高臺之上鼓舞士氣。聲聲震天的“克服中原”叫喊聲，驚得渭水對岸的魏軍大營難以安定。將士們義憤填膺，深覺窩囊難以忍耐。
夢境里，司馬懿與諸葛亮于蒼柏老枝下對弈。兩人下棋談心，對于兩人的博弈與對陣，以及未來的種種。司馬懿表示，諸葛瑾新敗，東西夾擊之勢已成，何苦為了一個承諾而如此執拗。諸葛亮卻說，自己真正想要的，不是匡復漢室，而是要還天下百姓一個朗朗乾坤與河海清晏。自知不久的諸葛亮對司馬懿說，也許這戰亂在司馬懿的手中，能有一個真正的了斷。
正在這時，夫人張春華發現了司馬懿藏的女裙，狠狠搖醒了司馬懿，質問其由來。在得知了司馬懿忍辱負重穿上它走出營帳之后，張春華深覺丈夫不易，心疼不已，她十分擔心曹叡會對司馬懿下狠手，司馬懿表示自己不會坐以待斃。
心中已經有謀劃的司馬懿料到諸葛亮之所以不敢再出奇兵，而是屢屢正面求戰，是因為他已經兵員不足，輸不起了。通過種種跡象分析，司馬懿推測食少事煩的諸葛孔明大限將至。然而，諸葛亮實在是神鬼莫測，司馬懿至今也不能有一個準確的決斷。如今，司馬懿和諸葛亮這對老對手的生死，只有看天意如何抉擇了。
大帳里，司馬懿與張春華夫妻二人悲從中來，相擁而泣。
深夜，蜀軍大營。七星燈長亮，諸葛亮面如金紙緩緩步出，虛弱至極。悠悠蒼天，人力難為，諸葛亮備好破兵之計，以防自己死后司馬懿的追兵。另外，他悉心交代后事，確保蜀軍能夠從容撤退。在諸葛亮顫巍巍的聲音里，屬下執筆書下其遺書，飲恨而亡。
蜀建興十二年八月二十八，諸葛亮卒于五丈原，享年五十四歲。一代賢臣，兩朝開濟的肱骨老臣就此駕鶴西去。
魏軍大營，下屬來報蜀軍拔營西撤，眾人推測諸葛亮已死，彼時，沒有諸葛亮的蜀軍已經無可懼怕，紛紛請戰。然而司馬懿還是抱著小心謹慎的態度，不敢貿然接戰，以至于錯失追擊良機。
歸蜀道路內，蜀軍根據諸葛亮遺留的錦囊妙計，節節部署埋伏，擊退了司馬懿追兵，從容退去。
司馬懿大軍緊緊追趕蜀軍，及至半途，司馬懿宣布鳴金收兵。此番中了諸葛亮的疑兵之計，死諸葛嚇走活仲達，司馬懿自嘲青史有名。此時此刻，司馬懿已然知曉自己的老對手諸葛亮病逝，待到魏軍揮兵五丈原之時，蜀軍大營已然人去寨空，空留一地枯葉隨風飛舞。端坐在諸葛亮生前所坐空空如也的大椅上，司馬懿感慨其臨終之時尚如此整潔有法，堪稱天下之奇才，并叮囑兩個兒子牢牢記住此情此景，這會受用終身。對于諸葛亮，司馬懿內心萬般欽佩，他以水為酒，祭奠孔明。眼下，一代英才諸葛亮身死，司馬懿深知自己離狡兔死走狗烹的下場更近了一步。
蜀軍大營外驟然刮起狂風，席卷一地枯枝敗葉露出了巨大的石刻棋盤。司馬懿見之愕然，轉念想起幻境里與諸葛亮的對弈。兩人以天下為棋盤，執蒼生為黑白，如今，司馬懿勝出，感觸萬般。
黃昏，司馬懿新勝喜悅不已，要與夫人張春華親熱，被相邀慶功的兩個兒子撞見，尷尬不已。
魏軍大營里，將士們燃篝火設酒宴，推杯換盞。而此時此刻，曹爽也趕到了長安。曹爽自知已然來遲，見不到司馬懿的狼狽，反而見證了其不世之功，心有懊惱也無可奈何。在全軍將士們的狂歡里，內官辟邪與武威將軍曹爽顯得格格不入。
酒過三巡辟邪表示自己要替陛下曹叡問幾句話，試探司馬懿要何種封賞。司馬懿深知此乃巨大陷阱，回答稍有不慎便有可能滿盤傾覆。早已心有所思的司馬懿交出了虎符，并表示自己愿在長安解甲歸田，養病終老，并將夫人張春華與長子司馬師送往洛陽為質。
對于曹叡的薄情寡義，張春華憤懣不已。司馬懿對張春華動之以情曉之以理，說服她安心帶司馬師回京城，并教導司馬師去保住太后郭照的安全。至于次子司馬昭，司馬懿打算將他帶在身邊，悉心調教。所謂妻離子散，朝不保夕，對于如此下場，司馬家自是心寒不已。
洛陽，皇宮。辟邪帶著司馬懿的虎符復命，然而猜忌心甚重的曹叡依舊沒有相信司馬懿的忠心，甚至認為他的識時務也是假的，打算繼續試探他。
長安，郊外，司馬氏父子在水灣邊釣魚。對于兒子司馬昭的浮躁與野心，司馬懿看在眼里。
關中大饑，曹叡卻不體恤民情，反而大興土木。司空陳群痛心疾首，向太后郭照訴苦。郭太后聽在耳中急在心里，她深知曹叡不把自己放在眼中，更難以拒絕陳群的懇求。
長安這邊，司馬懿節衣縮食向洛陽運糧，拯救災荒。司馬昭認為皇帝曹叡驕奢淫逸，不把蒼生放在心上。這一次，司馬懿沒有阻止兒子的抱怨。
洛陽，皇城。郭照親赴曹叡淫樂的宮殿，質問曹叡為何如此荒誕，不顧強敵時時寇邊，反而大興土木勞民傷財。曹叡字字狠厲地頂撞郭照，將滿腔怨憤發泄在郭照身上，將其轟出。
曹叡荒于嘻戲，結果疏于照料自己的女兒——小公主曹淑，致使曹淑夭折。萬分悲痛以至于情緒失控的曹叡狂性大發，濫殺大臣，被辟邪勸住。
曹叡將一腔痛苦與憤懣全數歸結于太后郭照，惡狠狠地發誓要讓郭照也口含米糠，以發覆面。辟邪受命就要去處置郭太后。
長安，郊外。司馬昭不解于身為三朝元老，手握重兵的司馬懿為何不推翻曹叡。司馬懿表示，此時的曹魏政權不是漢末，皇帝曹叡并不昏庸。如果此時生了反志，那么司馬家將會被天下討伐，遺臭萬年。當著迢迢渭水，司馬懿令兒子司馬昭發誓，一生一世只做漢臣，司馬昭照做。
洛陽，郭太后處。姍姍來遲的司空陳群亦是無奈于郭照的危險處境，郭照自知不保，請陳群帶話給曹叡，讓自己清靜些死去，彼此解脫。
內官辟邪帶兵前來擒拿郭照，老臣陳群當堂直斥辟邪是奸佞小人，迷惑曹叡。辟邪惡毒地反擊陳群，并污蔑太后郭照，說其用巫蠱之術害死了小公主。言語之間，辟邪就要斬殺了郭照，陳群以血肉之軀阻擋住陳群，慘然直言道辟邪如果想殺太后郭照，就先殺了自己，并以此讓史官記下一筆：皇帝弒母，宦官殺司空。
洛陽，司馬府。校事府尉汲布送來消息，說內官辟邪兵圍郭太后的永安宮。在場的張春華與司馬孚大驚失色。
度支尚書司馬孚求見皇帝曹叡，對于宦官欺凌皇太后郭照的行為犯顏直諫，并懇求曹叡恪守孝道，但是曹叡只認生母甄宓，狂怒之下下令收押司馬孚。片刻之后，內官辟邪來征求曹叡的意見，陳群死守太后，身為士族領袖的陳群威信極大，不可輕動。曹叡表示暫且不傷害陳群，并欲借此引出遠在長安的司馬懿表態。此時此刻的司馬懿掌握著十萬兵權，如若殺了郭照，他不確定司馬懿會不會舉兵造反。
司馬府，西院。柏夫人正與兒子司馬倫共享天倫，誰料管家侯吉來報，朝堂派兵包圍了司馬府——因為太后郭照的事，曹叡開始發難司馬家。情急之下，柏靈筠修書一封給司馬懿，并讓年紀尚輕身形尚小的司馬倫潛出府，給父親司馬懿送信。
司馬倫千里送信到長安，將洛陽的危情告訴了父親。司馬懿急令司馬昭準備好貢品，即刻進京面圣。
司馬府，汲布打算帶著張春華殺出重圍。但是，張春華執意要替司馬懿守護著這個家，打算堅守府邸寸步不離。
司馬懿趕赴長安，鐘會等學生們早已在城門外等候司馬懿。對于是否犯顏直諫，鐘會與鄧艾發生了分歧。司馬懿的行蹤一步步被匯報給了曹叡，辟邪急切地詢問是否即刻動手。曹叡表示稍安勿躁。司馬懿來到大殿，拜見曹叡。兩人就此次的小公主之死，以及太后巫蠱之術，展開了一番辯論。對于曹叡拿出的所謂“布偶”證據，司馬懿以三年來的蜀錦進宮明細，證明太后的永安宮并無嫌疑。曹叡理虧，打算強詞奪理，而司馬懿以雄辯辯駁，使得曹叡啞口無言。對于當年甄宓冤死之事，司馬懿努力想解開曹叡心中心結。
永安宮，辟邪打算抓緊時間動強，強行帶走陳群。陳群口中大吼“逆子弒母”，被強行拖出。郭照表示自己只有“不擔污名而死”這一個請求，辟邪代曹叡允諾了郭太后死后的光鮮體面。隨即，趁著司馬懿被拖延住，在郭照梳妝完畢后，立刻與太監絞死了郭照，郭照死前緊握著曹丕所賜玉佩。
曹叡在司馬懿的勸說下內心動搖，派人追回先前下的圣旨。