面對大內官辟邪的暗示，司馬懿心里明了，取來些許銀兩打發走了。這些銀兩辟邪雖然嫌少，可是對素來清貧的司馬家來說，卻等于近半個月的伙食。大內官辟邪走后，司馬懿緊張有序地給手下以及兒子司馬師部署任務，次子司馬昭也想要隨軍出征，被司馬懿否決。
皇宮，大殿內?；实鄄軈苯o司馬懿交待任務，令其不管是活的還是死的，都要把孟達帶回來。此外，對于司馬懿接下來即將遠離自己身邊再無掣肘，曹叡言語間頗有敲打警示。司馬懿表現得誠惶誠恐，不甚敬畏。大內官辟邪不解地詢問曹叡，為何如此輕而易舉就交給司馬懿兵權，曹叡對此不以為然，直言自己能給司馬懿的東西，自然也能夠收回來。
蜀國，成都。諸葛亮深夜徘徊，含淚落筆而成《出師表》，寄語后主劉禪。
宛城西郊，司馬懿大軍正在行軍。司馬懿令孫禮以尚書臺印鑒迷惑孟達，使其認為自己還在尚書臺。隨即，傳令三軍火速奔赴新城，務必要在八日之內趕到新城地界。
成都，西蜀大軍開拔，起兵北伐。皇宮內，后主劉禪強擠淚水，為相父諸葛亮送行。臨行前的諸葛亮語重心長叮囑劉禪，劉禪自是句句應諾。
長安，夏侯楙府。駙馬夏侯楙縱酒歡樂，引得清河公主訓斥。對于司馬懿與諸葛亮的這次交鋒，駐守長安的夏侯楙方面也是密切關注。在他看來，諸葛亮必定兵取新城，殊不知威脅已然悄悄逼近。
蜀軍大營，諸葛亮與蜀國眾將商討戰事。對于屬下文長提出的兵穿子午谷的險招，性格謹慎保守至極的諸葛亮不甚贊同。諸葛亮打算傳播進攻郿縣的消息，以迎來即將到來的曹真，從而為兵攻長安贏得機會，白發蒼蒼的老將趙云主動請纓前往牽制曹真。其余兵馬隨著諸葛亮直取平陽方向。
風雪里，司馬懿大軍艱難前行。為了打孟達措手不及，司馬懿下令全軍克服艱難，火速行軍。另一邊，蜀軍也陷入大風雪中，緊張地跋涉進軍著。
魏都，洛陽。聞知蜀軍出現在斜谷，曹叡驚怒，令曹真率軍阻擊蜀軍。
新城，孟府。守將孟達態度曖昧，勢成騎墻，左右逢源，在他看來，諸葛亮與司馬懿的態度都無關緊要，他只與出價更高的一方合作。衿狂托大的孟達正暢想著自己即將擁有的財富和地位，殊不知司馬懿大軍已近城外。
諸葛亮修書一封，寄予新城孟達，提醒他注意司馬懿。
郿縣，趙云率軍與曹真大軍對壘，威風不減當年，輕而易舉挑落敵將于馬下。隨即，魏蜀大軍開始了激烈廝殺。
