長安行宮。曹叡詢問諸將對策，曹真的據守提議使得曹叡非常不滿。曹叡不顧眾將勸阻，執意下令魏軍與馬謖一戰，斷蜀軍糧道。就在這時，侍衛來報，司馬懿趕赴至長安求見。其死敵曹真緊緊抓住這個機會就要彈劾司馬懿抗旨調兵，然而曹叡不為所動。
曹真為害司馬懿，欲將街亭之戰的重任推給司馬懿。司馬懿無奈之下領下重任，并立下軍令狀。司馬懿首先使用流言散布馬謖與王平不和消息，以擾亂蜀軍軍心。然而因為司馬懿不疾不徐的布置，屬下的眾將以為其膽怯，皆是不服司馬懿的領導，最終司馬懿下令張郃率領五萬兵馬攻打街亭。
深夜，蜀軍大營。諸葛亮預測到了性情高傲的馬謖會不聽勸阻，當布防圖送達時，果然應了諸葛亮的猜測。諸葛亮萬般火急之下令楊儀趕去換下馬謖，然而已然來不及了。
消息傳到了魏軍大營，司馬懿喜出望外，深知馬謖蠢才白白送予魏軍勝利。一時間大帳內喜氣洋洋，眾將紛紛執劍披甲欲往街亭搶功。
街亭，運氣頗佳的張郃率大軍將馬謖團團圍困在山頂。魏軍扼制水源，占據山道，蜀軍被掐住了命門，已然奄奄一息。深夜，取水的蜀軍中了魏軍伏兵，全軍覆沒。渴極的蜀軍接二連三地倒地，萬般無奈之下的馬謖只得下令備戰奪取水源。
這邊，曹叡憂心忡忡于戰局。在他看來，即使處罰司馬懿，也得等他奪回三郡再說。
街亭，張郃大軍以火油燒山，蜀軍慘敗，馬謖只能率殘部突圍。街亭失守。司馬懿大軍前來分一杯羹，可惜只趕上了尾聲。
街亭失守的消息傳回隴西，諸葛亮如遭雷擊，北伐大戰徹底泡湯。而在長安，司馬懿大捷的消息傳來，曹叡狂喜。大將軍曹真借機進言，欲讓曹真下令司馬懿奪取三郡生擒諸葛亮。
西蜀大營，諸葛亮緊鑼密鼓地部署著，以盡可能將損失減到最小。為了不使三郡百姓受到屠戮，諸葛亮決定去西縣將三郡百姓帶入蜀國。
司馬懿根據對諸葛亮弱點的研究，斷定諸葛亮會去西縣，遂決定大軍揮師西縣。
西縣，面對魏軍的大軍壓境，諸葛亮布衣綸巾，洞開城門，于城樓撫琴相待。
