對于周魴請降的舉動，司馬懿同曹休曹真展開了激烈的爭論。最后，最終的決策還是拋給了皇帝曹叡，曹叡令大司馬曹真為主將率軍十萬，司馬懿為副將率軍五萬，兵分兩路從潯陽與漢水進軍東吳。司馬懿自是提出反對意見，經過一番拉鋸，曹叡最終封司馬懿推薦的賈逵為督軍，監督大司馬曹真。
曹叡一番雷厲風行的決斷，頗為周全地謀布了這次兵事，退朝后內官辟邪在一旁贊美不已。當問及曹叡為何非要派遣司馬懿前去時，曹叡所表露出的想法和手段令人心驚。原來，曹叡根本不打算被四個輔臣影響，而是要政由己出，徹底掌握大權。
宮殿外，曹休曹真思索對策。曹休獻計，控制司馬懿長子司馬師，使得司馬懿在戰場上投鼠忌器，不敢對曹真輕舉妄動。
司馬府，司馬懿與夫人張春華商討此次周魴請降。對于這事，司馬懿堅定地抱著懷疑態度，在他看來，陸遜計謀出眾心機深沉，吳軍大將周魴是萬萬不可能從他的眼皮子底下竊取一個郡獻給魏國的。
另一邊，司馬師夫婦二人正濃情蜜意，司馬夫人夏侯徽已然有了身孕。這時，夏侯徽長兄夏侯玄來訪，帶來了冊封司馬師為行軍司馬的告身命令。夏侯徽雖然不舍，卻表示尊重司馬師建功立業的志向。在隨后，司馬師表達了想跟隨父親司馬懿出征的意愿，夏侯玄連忙勸住他，慫恿他跟隨大司馬一路。
司馬懿知曉了司馬師將要隨大司馬曹真出征的事，心中已然明了一切。可是事到如今，除了請督軍賈逵關照司馬師，別無二選。
賈逵府中，司馬懿造訪。賈逵同司馬懿一樣，也對周魴請降頗為懷疑，可是大勢之下，人力難違，只有屆時盡全力減少損失。司馬懿取東吳地圖與賈逵分析戰略，以石亭為關鍵節點，行保全魏軍之策。對于司馬懿保護兒子司馬師的托請，賈逵允諾。
東吳軍營，大將陸遜運籌帷幄。果然，周魴請降確實是一個假象，吳軍正行甕中捉鱉之策，靜侯魏軍入網。
石亭，山路險阻，魏國大軍蜿蜒前行。就在這時，賈逵駐馬不前，不愿繼續進發石亭。可是周魴親自率騎來降，使得大司馬曹真急功近利，不聽賈逵勸解，執意繼續進軍。就這樣，曹真將魏軍一步步帶入了危險之中。
另一個方向，司馬懿的五萬大軍也正緩緩行軍。待到山路地形險要的夾石地區，司馬懿下令全軍駐扎。在得知了曹真大軍已經進入石亭之后，司馬懿深知情況已然危急。一方面，他表示遵從大司馬軍令，另一方面則命令從將孫禮和鄧艾列陣警戒，繼續駐扎不前。
曹真大軍來到石亭江邊，江中濃霧里吳軍虛實難辨。周魴借安排接風為由趁機逃離，而此時此刻江上的吳軍戰船已然鋪天蓋地大軍壓境。司馬師首先發覺不對勁，魏軍連忙放箭想要射殺周魴，可是終被周魴逃脫。隨即，吳將陸遜一聲令下，戰船上的吳軍號角大奏，萬箭齊發。埋伏在兩翼的吳軍突然殺出，滾石擂木紛紛落下，魏軍倉促應戰間難以抵擋，潰不成軍死傷慘重。
夾石，司馬懿大營，眾人焦急地等候消息。
亂軍里，曹真勉力支撐，賈逵主張及時撤退，被剛愎自用的曹真再次否決。吳軍箭雨襲來，賈逵不再顧及曹真軍令，命司馬師與夏侯玄率軍突圍。混戰中，暴怒的曹真傳令，如果司馬懿再不來救援，就斬了其子司馬師。
夾石方面的司馬懿接到軍令，依舊抗旨不遵固守夾石，預備倚靠地勢擊敗追擊至此的陸遜大軍。
曹真終于下令撤軍，魏國大軍撤退至司馬懿防守的夾石。陸遜大軍從后追擊至此，不能再前，看到四周崖上危機四伏，只得悻悻地鳴金收兵。
聽聞撤回的軍隊里沒有司馬師，司馬懿震惶萬分。
深夜，魏營。傷死兵員累累，哀嚎聲遍地，司馬懿帶著鄧艾等人苦苦尋找兒子司馬師，可惜無果。就在眾人萬分焦躁之時，賈逵馱著司馬師歸營。顫巍巍的老將軍不負對司馬懿的諾言，在戰場上救出了司馬師。司馬懿懸著的心這才放下，背起大腿中箭的司馬師趕赴軍醫營帳療傷。
大司馬曹休營帳，慘重的傷亡與損失使得曹休將怨氣全部宣泄在司馬懿身上。而此時此刻，司馬懿正陪著療傷的司馬師，父子二人不勝感慨。這時，怒火蒙心的曹休帶人闖入大帳，揪住司馬懿咆哮怒罵，就欲斬殺司馬懿。關鍵時刻，鄧艾帶兵阻止了大司馬曹休。對于曹休的惡人先告狀，司馬懿據理力爭反問曹休當初為何剛愎自用，字字誅心間曹休竟氣急吐血。
魏國傾十五萬大軍，氣勢洶洶的石亭之戰以慘敗告終，經此一戰，魏對吳的戰爭易攻為守，后經整整二十三年的時間，才敢于再次發動大規模的伐吳之戰。陸遜出色的計謀使得吳國贏得了三國史上一場著名的以寡敵眾的戰役，也為孫權一年后稱帝鋪平了道路。而這一場戰爭所帶來的三國鼎立的局面，卻是比諸葛亮等人所想的更為深遠。
蜀國，成都。諸葛亮推測曹休會敗的論斷得到了應驗，他認為十年之內，江東無憂。只是對于足智多謀的司馬懿，諸葛亮警惕頗深。對于此次魏軍在東南吃了大虧，兵力虛弱之際，諸葛亮打算著手準備北伐事宜。
洛陽，皇宮。曹叡問責眾將，曹真曹休聯合彈劾司馬懿抗命不遵，欲將司馬懿置于死地。司馬懿據理力爭，予以回擊。曹叡有意偏袒司馬懿，不痛不癢地給司馬懿以處罰，革職在家。曹休氣憤難耐，質問曹叡為何如此縱容司馬懿。曹叡冷靜地應對，安撫住了曹休。此時，新天子的手段已經初見崢嶸，曹休不禁暗暗心驚。
司馬府上，司馬懿正考校孫兒司馬柔，鐘會來訪。對于老師司馬懿的退讓，鐘會頗為不解，司馬懿和他細細分析其中的利害關系，闡明大局得失，鐘會這才明白釋然。
庭外，司馬昭攔住鐘會，與其談論父親司馬懿的真正志向。殊不知，司馬昭的言論被司馬懿盡皆聽在耳中，司馬懿一時間臉色凝重。
蜀國，成都。諸葛亮對于曹叡處罰司馬懿不以為然，在他看來，司馬懿還是會受到重用。諸葛亮與學生幼常分析，司馬懿此時此刻最想要的就是真正掌握兵權。于是，諸葛亮準備假用孟達叛降，來支走司馬懿，實行調虎離山之計。
果然，諸葛亮偽造的挑撥書信很快就呈到了曹叡的面前。曹真趁機煽風點火，使得曹叡徹底失去對孟達的信任，打算除掉孟達。
曹休府上，何晏慫恿曹爽使用五石散戲樂，引得曹休勃然大怒。何晏走后，恨鐵不成鋼的曹休打算讓兒子曹爽帶兵討伐孟達，膽小怕死的曹爽非常不情愿，給父親獻計，讓司馬懿帶兵去討伐孟達。
司馬府，夏侯徽已然產下一女，一家人正享天倫之樂。夏侯玄來訪，提醒告誡司馬師勸住父親司馬懿，不要領命帶兵去征討孟達。
這邊，大內官辟邪帶來皇帝圣旨，命司馬懿領兵進攻新城。事情已成定局，趕來勸說父親的司馬師也已然晚矣。司馬懿唯一能爭取的，只有率領非曹真嫡系的宛城兵。
面對大內官辟邪的暗示，司馬懿心里明了，取來些許銀兩打發走了。這些銀兩辟邪雖然嫌少，可是對素來清貧的司馬家來說，卻等于近半個月的伙食。大內官辟邪走后，司馬懿緊張有序地給手下以及兒子司馬師部署任務，次子司馬昭也想要隨軍出征，被司馬懿否決。
皇宮，大殿內。皇帝曹叡給司馬懿交待任務，令其不管是活的還是死的，都要把孟達帶回來。此外，對于司馬懿接下來即將遠離自己身邊再無掣肘，曹叡言語間頗有敲打警示。司馬懿表現得誠惶誠恐，不甚敬畏。大內官辟邪不解地詢問曹叡，為何如此輕而易舉就交給司馬懿兵權，曹叡對此不以為然，直言自己能給司馬懿的東西，自然也能夠收回來。
蜀國，成都。諸葛亮深夜徘徊，含淚落筆而成《出師表》，寄語后主劉禪。
宛城西郊，司馬懿大軍正在行軍。司馬懿令孫禮以尚書臺印鑒迷惑孟達，使其認為自己還在尚書臺。隨即，傳令三軍火速奔赴新城，務必要在八日之內趕到新城地界。
成都，西蜀大軍開拔，起兵北伐。皇宮內，后主劉禪強擠淚水，為相父諸葛亮送行。臨行前的諸葛亮語重心長叮囑劉禪，劉禪自是句句應諾。
長安，夏侯楙府。駙馬夏侯楙縱酒歡樂，引得清河公主訓斥。對于司馬懿與諸葛亮的這次交鋒，駐守長安的夏侯楙方面也是密切關注。在他看來，諸葛亮必定兵取新城，殊不知威脅已然悄悄逼近。
蜀軍大營，諸葛亮與蜀國眾將商討戰事。對于屬下文長提出的兵穿子午谷的險招，性格謹慎保守至極的諸葛亮不甚贊同。諸葛亮打算傳播進攻郿縣的消息，以迎來即將到來的曹真，從而為兵攻長安贏得機會，白發蒼蒼的老將趙云主動請纓前往牽制曹真。其余兵馬隨著諸葛亮直取平陽方向。
風雪里，司馬懿大軍艱難前行。為了打孟達措手不及，司馬懿下令全軍克服艱難，火速行軍。另一邊，蜀軍也陷入大風雪中，緊張地跋涉進軍著。
魏都，洛陽。聞知蜀軍出現在斜谷，曹叡驚怒，令曹真率軍阻擊蜀軍。
新城，孟府。守將孟達態度曖昧，勢成騎墻，左右逢源，在他看來，諸葛亮與司馬懿的態度都無關緊要，他只與出價更高的一方合作。衿狂托大的孟達正暢想著自己即將擁有的財富和地位，殊不知司馬懿大軍已近城外。
諸葛亮修書一封，寄予新城孟達，提醒他注意司馬懿。
郿縣，趙云率軍與曹真大軍對壘，威風不減當年，輕而易舉挑落敵將于馬下。隨即，魏蜀大軍開始了激烈廝殺。