降蜀的魏軍騙開城門，蜀軍大肆涌入陳倉，高墻堅壁頓時失效。門樓處，魏軍蜀軍展開了激烈戰斗，魏軍寡不敵眾，陳倉淪陷。諸葛亮車駕緩緩駛入陳倉城，欽佩于太守郝昭的忠義勇武，欲招降郝昭。然而，郝昭抵死不降，姜維只得將其斬殺。諸葛亮下令厚加殮葬郝昭，撫恤其家人。自此，蜀軍接管陳倉，列陣以備王雙的大軍。
曹真大營，曹真暴跳如雷，痛哭流涕。可是，這一切怪不得王雙，曹真氣得幾乎難以喘息，下令將姜維的祖墳扒了。為今之計，他只有向司馬懿求助。
深夜，曹真到訪司馬懿大帳。礙于情面的曹真踟躇不前，思量再三還是沒有進入司馬懿的大帳。孫禮將戰事情況報給了司馬懿，司馬懿其實早已知曉，卻佯裝不知。孫禮代曹真請求司馬懿不計前嫌，相助曹真破諸葛亮大軍。司馬懿表示，自己可以獻計，但是在曹真和皇帝曹叡面前，萬萬不可說是自己的計謀，他不求有功，但求無過。司馬懿表示，諸葛亮的弱點在于糧草缺乏。
翌日，孫禮將司馬懿堅守不出的計謀獻給曹真，曹真果然礙于情面不愿領情，但隨著孫禮退下，曹真還是思索考慮了司馬懿的計策。
蜀軍大營，諸葛亮等人苦于糧道屢屢被魏軍騷擾，大軍糧草堅持不久。諸葛亮表示，這一定是司馬懿的計策，曹真是萬萬想不出這等關鍵的。緊接著，探子來報，魏將孫禮押運三千石糧草已至祁山西。諸葛亮看出來這是曹真玩的小伎倆。同樣的，司馬懿在知曉后，也表示這等雕蟲小技，曹真根本就瞞不了諸葛亮。
深夜，小股蜀軍前來襲擊孫禮的運糧隊，一旁設伏的孫禮下令大軍殺出，雙方戰作一團。曹真見遠處起火，認為諸葛亮必定前去救援，于是下令主力開出迎戰諸葛亮。就在這時，劫糧蜀軍忽然撤退，隨即鋪天蓋地的火箭席卷而來，魏軍大營頓時陷入了火海當中，至此魏軍才知，己方已然中了諸葛亮的將計就計。
曹真大軍傾巢出動，然而司馬懿卻斷定諸葛亮必定深夜劫營，早早地就布置下去早做撤離打算。同時為了不使曹真猜忌，司馬懿下令輕裝簡行不攜帶任何東西，做出倉促應對的樣子。
蜀軍大營，魏軍主力大肆涌入，誰知卻撲了個空。緊接著漫天箭雨傾盆淋下，魏軍突然遇襲猝不及防，死傷慘重。曹真發現己方營寨起火，知曉中計，下令折返營救。而此時此刻，早做準備的司馬懿已然離開超脫事外，并令眾將士將鍋灰抹在臉上，裝作從火海里逃出的模樣。
翌日，清早。諸葛亮巡視已經燒成殘骸的魏軍大營。諸葛亮下令收兵回蜀，因為秋季多雨糧草難運，曹真一敗必定使用司馬懿的計策，那時就不好對付了。所以，趁著魏軍士氣大挫，及時收手才是正途。
另一邊，曹真殘部躲在一處密林當中，曹真神色萎靡。這時，裝得甚是可憐的司馬懿父子以及另一邊的孫禮也率部趕到，同樣是慘然模樣。一時間曹真竟氣得口吐鮮血。
魏軍新營，孫禮前來求助良策。司馬懿推測諸葛亮必定不會再糾纏，并叮囑孫禮一定要提醒曹真，若蜀軍從容退去，切不可貿然去追。
曹真大帳，曹真得知諸葛亮退去，一時氣不過，下令率一萬精兵去追。孫禮沒有忍住，透露出了司馬懿的勸誡，曹真大怒更甚，執意派追兵前往。
祁山斜谷，蜀軍大將魏延奉諸葛亮之命在此設伏，截殺魏國追兵。曹真與王雙率領的魏軍果真追來，而千萬臺諸葛連弩早已在兩側密林中靜候他們。滂沱大雨里，魏延一聲令下，諸葛連弩傾瀉出漫天鐵流，四下陷阱四起，曹真落馬。王雙為救曹真，抵擋魏延致命一刀，身中十數箭，力戰身亡。
魏軍大營，大將王雙的尸體被蜀軍送回。曹真悲慟欲絕，難以自抑。諸葛亮另外還修書一封，上言“漢丞相、武鄉侯諸葛亮，致書于大司馬曹子丹之前：竊謂夫為將者，能去能就，能柔能剛；能進能退，能弱能強。不動如山岳，難測如陰陽；無窮如天地，充實如太倉；浩渺如四海，眩曜如三光。預知天文之旱澇，先識地理之平康；察陣勢之期會，揣敵人之短長。嗟爾無學后輩，上逆穹蒼；助篡國之反賊，稱帝號于洛陽；走殘兵于斜谷，遭霖雨于陳倉；水陸困乏，人馬猖狂；拋盈郊之戈甲，棄滿地之刀槍；都督心崩而膽裂，將軍鼠竄而狼忙！無面見關中之父老，何顏入相府之廳堂！史官秉筆而記錄，百姓眾口而傳揚：仲達聞陣而惕惕，子丹望風而遑遑！吾軍兵強而馬壯，大將虎奮以龍驤；掃秦川為平壤，蕩魏國作丘荒！”曹真觀之，氣得口吐鮮血不省人事。
魏國，朝堂。曹真之子曹爽跪地哭訴狀告司馬懿延誤軍機，陷害己父。這時，孫禮及時站出替司馬懿辯駁，直言司馬懿挨了軍棍人事不省，所有決策均未參與。而張郃等人也替司馬懿辯駁。曹爽一時吃癟。
曹叡與司馬懿前往曹府探望曹真，病榻上的曹真虛弱頹廢至極，儼然已是進氣多出氣少。人之將死其言也善，曹真彌留之際懇求曹叡拜司馬懿為兵馬大都督，從今往后統領魏軍，抵抗諸葛亮的北伐。曹真命人取來自己的大都督印信，用顫抖的手將引信遞予司馬懿。司馬懿佯裝畏縮，終于，曹叡發話，讓司馬懿接下印信，不要辜負了曹真，也不要辜負了自己。最終，大都督印信交到了司馬懿手里。沉重的印信入手，司馬懿磕頭立誓，若讓諸葛亮越祁山半步，自己當以死謝罪。望著漸行漸遠的司馬懿，垂死的曹真百感交集，兩個斗了半輩子的老冤家，自此有了一個了結。待司馬懿等人退下后，曹真沉聲直言自己之所以這么做，不僅僅是因為只有司馬懿可以對抗諸葛亮，還因為如若不這么做，司馬懿也會自己來搶。曹叡讓曹真放心，表示能將權力給司馬懿，自然也有信心將它收回來，并允諾會好好栽培曹真之子。
蜀國，成都。姜維欣喜來報，曹真傷勢發作而死。諸葛亮認為只死了一個曹真，虛有其表，并非是好事。曹真一死，司馬懿將徹底掌握大權，自此以后，蜀國將面臨前所未有之勁敵。
魏宮，朝堂。司馬懿正式官拜大都督。曹叡令司馬懿交個底，自比諸葛亮如何。司馬懿實話實說，表示百種對比，自己種種不如他。唯有君臣相知和善識時務，自己要勝過諸葛亮。諸葛亮多謀而少決，蜀后主劉禪昏庸無能，蜀國君臣不如魏國君臣，這是他們的致命弱點。曹叡給司馬懿施加了巨大的壓力，令司馬懿必須祭拜諸葛亮。司馬懿離去后，曹叡對內官辟邪感慨其怎么快就向自己討要專斷之權，可惜此時此刻，身為三朝元老的司馬懿掣肘已然甚少。
司馬府，前來拜訪的官員絡繹不絕。此時此刻的司馬懿已然成為眾矢之的，炙手可熱。夫人張春華勸其休手，可是對于大都督這個位子，司馬懿不打算放棄，他要好好把握與諸葛亮對弈的機會。在他看來，這一盤棋以后，能決定這天下的走向。對于張春華的和平愿望，司馬懿向她解釋，要想天下太平，這仗必須要打。唯有天下大一統，才能真正天下太平。
深夜，西院。司馬懿攜帶著諸葛亮的賀信兼戰書前來，與二夫人柏靈筠談心。柏靈筠為司馬懿分析當下蜀國局勢，同樣認為諸葛亮的致命弱點在于后方。司馬懿打算讓同為益州人的柏靈筠代替自己去與蜀國李嚴交涉，達成協定讓李嚴攪亂后方，不使諸葛亮北伐得勝，從而在蜀國一家獨大，兩人盡可各取所需。
蜀建興九年，即魏太和三年，諸葛亮復出祁山，再次北伐屯兵渭水之濱。曹叡以司馬懿為大都督，總領雍涼之兵，以拒蜀軍。
王平等蜀將先鋒出斜谷來犯，司馬懿與眾將思索退敵良策。司馬懿推斷諸葛亮糧草不濟，必定前來割取隴上小麥，遂令張郃領兵四萬結營于祁山，令郭淮安排大軍各部駐扎天水，隨時準備夾擊諸葛亮。
成都，蜀宮。柏靈筠拜會李嚴。伶牙俐齒，思維敏捷的柏靈筠與李嚴同為益州人，字字誅心使得李嚴頓時重視。李嚴一改先前輕視，忙將柏靈筠請上座，兩人細談。
蜀軍大營，諸葛亮得知糧草告急，而都護李嚴遲遲不發糧草，親自帶人查看隴上小麥。然而，司馬懿早已派大軍駐守隴上，諸葛亮感慨司馬懿的確對自己知之甚深。但是，諸葛亮依舊下令軍士備好鐮刀，準備割麥。
隴上，魏蜀兩國大軍對壘。司馬懿與諸葛亮互相遣傳令兵登高，隔空對話。
魏蜀大軍緊張對峙，雙方傳令兵奉司馬懿與諸葛亮之命隔空喊話，唇槍舌戰。諸葛亮邀司馬懿以三軍為弈棋，大地為棋盤，布陣大戰一場，然而機警的司馬懿并不上當，旨在守護隴上的麥子，不讓諸葛亮有可乘之機，在頻頻的激將下從容退去。
司馬懿屬下郭淮等將軍不滿于司馬懿的小心翼翼，主動請纓追擊諸葛亮。可是不論如何也追不上諸葛亮的衛隊，就在他們追入一片谷底時，喊殺聲四起，郭淮等人被埋伏，陷入了重重圍困當中。
隴上，蜀軍潛伏在麥地，見諸葛亮牽制住了司馬懿大軍，忙命大軍火速割麥。兩方危急消息傳到了司馬懿耳中，司馬懿放棄糧草，派孫禮前去救援郭淮，從而達到拉攏人心，收服郭淮的目的。誰知突圍的郭淮等人不但不感激，反而心生怨懟，抱怨不迭，這一切都被司馬兄弟聽在耳中。
在諸葛亮看來，這頭一仗，司馬懿是有意失敗的，其主要目的是為了消除魏主曹叡的猜疑。而司馬懿正是此意。魏軍大營里，司馬懿帶著家人練習五禽戲，他教導司馬師與司馬昭，凡事需磨練心性，不可急功近利。
蜀軍大營，新割的麥子堆積如山，糧草淄重頓時豐實起來。然而蜀國本部的糧草卻仍然未到，都護李嚴不知為何遲遲不發。諸葛亮決定速戰速決，不再拖延時間。
得知諸葛亮在鹵城打麥后，將軍郭淮執意請命前往襲擊，并對司馬懿的警惕甚是不滿。司馬懿只得答應他。知曉郭淮必敗的他還是派出了人馬暗中接應郭淮。不消多時，郭淮果真一身狼狽地逃回，跪于司馬懿跟前請罪。司馬懿不計前嫌，以熱湯招待撫慰郭淮，郭淮甚是感動。
蜀國糧食運到，可是卻只到了一半，另有一半軍糧還需協調。諸葛亮下令給運糧官八十軍棍，以儆效尤。此時此刻，也唯有找到司馬懿的弱點，諸葛亮才有可能速戰速決。而司馬懿的弱點，就在洛陽。
洛陽，皇宮。張郃向皇帝曹叡密奏，司馬懿畏戰不前，曹叡憂心其手握二十萬重兵，在長安自立為王。
司馬懿下令堅守不出，蜀軍日日在陣前叫罵喊陣。副都督張郃與眾將士氣憤不已，實在難耐侮辱，闖入司馬懿營帳，宣讀曹叡的旨意。曹叡指責司馬懿畏縮不前，擁兵自重，并以換帥相要挾。但是這次，司馬懿頂著巨大的壓力，堅持避戰，對于蜀軍，司馬懿表示他早已有退敵良策。
魏軍大營，軍心浮動，流言蜚語四起。這時，被諸葛亮杖責的蜀國運糧官茍安求見司馬懿，都護茍安替李嚴詢問，司馬懿答應他的機會是什么。司馬懿表示機會就在此時，諸葛亮帶著十萬大軍外出，此時正是發難的好時機。