對于西蜀卷土重來的問題，司馬懿認為關鍵在于諸葛亮。曹叡感慨于自己得不到諸葛亮這樣的臣子，這才使得自己空有百萬大軍而無一效死之人。
蜀國，成都。劉禪與寵妾輕宵正調笑逗趣，甚至于荒誕到男扮女裝與輕宵互換角色。就在這時，內監來報，丞相諸葛亮反朝，劉禪一時間慌亂不已，令下人為自己更衣，取自己功課以備查看。前殿內，諸葛亮就北伐失利之事下跪請罪，自請自貶三等。劉禪拗不過諸葛亮，只得將其貶為右將軍，不過仍代行丞相職，總督所有兵馬。罪己之后，諸葛亮開始考校后主劉禪的功課，聽說劉禪親近新進宮的李姓女子，叮囑其要多聽張皇后的忠言。然而，扶不起的劉禪根本聽不進勸告，雖說恭謹，卻對諸葛亮的話左耳進右耳出。
洛陽，司馬府。司馬懿得勝歸來，夫人張春華擔憂不已。對于兩個兒子，司馬懿各有評價?？墒牵瑢櫮缢抉R昭的張春華不滿司馬懿對司馬昭的評斷，并依舊為柏靈筠一事吃醋賭氣著。對于夫人的情緒，以及西院柏靈筠的感受，司馬懿權衡斟酌，盡力維持兩方感情平衡。
西院，柏靈筠處。柏靈筠與司馬懿夫妻久別重逢，自是想念無比。柏靈筠的溫婉體貼與大夫人張春華的直接脾氣形成了鮮明對比，司馬懿溫柔鄉里享受不已。急不可耐的司馬懿欲與柏靈筠好好親熱一番，可是柏靈筠帶來的皇太后郭照擁立新帝的消息使得他一時間陷入了震驚。
皇宮，寢殿?；侍笥麚砹⑿碌鄣牧餮詡鬟M了曹叡的耳中，曹叡與大內官辟邪商議，欲謀偷走皇太后郭照的金牌，從而給她扣上擁立藩王進京的罪名。
皇太后郭照宮中，宮人們火急火燎地尋找金牌，可是金牌卻鴻飛冥冥，不論如何尋找也無果。辟邪在曹叡的授意下將皇太后郭照送往廷尉審查。
司馬府，司馬師居所內。夏侯徽正教導女兒彈琴，就在這時司馬昭帶來蜀錦拜見大嫂夏侯徽。暗自傾心于夏侯徽的司馬昭難掩愛慕，與大嫂抒發內心苦悶。然而此時，校事府汲布一襲黑衣潛入司馬家，告知了司馬師太后郭照丟失金牌，被曹叡打入大牢的消息，讓司馬懿趕緊想辦法救出郭照。
司馬懿居所，張春華心急如焚，為自己的妹妹的安危擔憂不已。
廷尉大牢，辟邪奉命拷問皇太后郭照，意欲嚴刑逼供郭照，使其就范。就在郭照即將挨打之時，太尉鐘繇趕來救下了郭照，以蒼老之軀阻止了辟邪的逼供。
翌日，鐘會趕來司馬府，勸說司馬懿不可輕舉妄動，以免引起曹叡不滿。然而司馬孚因為與郭照的舊情，難以忍受郭照受委屈，獨自赴大牢探望郭照。大牢里，故人相遇，四目相顧淚眼婆娑。
大牢里，身陷囹圄的郭照與司馬孚隔著牢門，故人相見，以淚洗面。
司馬府中，司馬懿與柏靈筠商討拯救太后郭照的對策。在他看來，皇上對太后的積怨不是自己一人可解，唯一之計只有和同為四大輔臣的曹真聯手勸說陛下。只是，與曹真同謀，付出的代價也是巨大的，弄不好恐怕會滿盤傾覆，司馬家也會萬劫不復。忐忑的司馬懿在夫人柏靈筠的寬慰下，明白了大舍大得的道理。司馬懿感慨于夫人的善解人意，柏靈筠表示若有一日司馬懿連自己都瞞過了，那彼時的他將會極其可怖。
翌日，大將軍曹真府。司馬懿登門拜見曹真，以圖聯手。兩位老冤家、老對頭相會，免不了一番虛情客套以及來回試探。兩人追昔撫今，感慨一番，接著在曹真的提議下對飲老酒。酒過三巡，司馬懿說明來意，表達出希望與曹真一同救郭照的想法。司馬懿的苦口婆心以及諸多道理，在曹真看來自然是說辭，曹真真正需要的還是從中得到好處，最好是司馬懿的重大讓步。在無利不起早的曹真的催促下，司馬懿只能攤出底牌，一張足以讓曹真心動的底牌——西南再起戰事時推舉曹真為將，并放下兵權退出中樞。司馬懿的承諾令曹真滿意不已，曹真應允，兩人于是對酒立約。
皇宮，朝殿。司馬懿與曹真兩人酒氣熏天，被稀里糊涂拖上賊船的陳群感到丈二和尚，摸不著頭腦。不多時，曹叡駕到。司馬懿與陳群開門見山，沉聲直諫曹叡，為了維護大統，不能降罪于太后郭照。緊接著，大將軍曹真也起聲幫腔，表示了對司馬懿勸諫的支持。曹叡吃驚，在三人聯名文武百官以死相諫的逼迫下，曹叡雖是暴躁無比，可也只得無奈妥協，當即下旨放出太后郭照，并賠禮道歉。時至如今，司馬懿冤枉達成，當即跪請自便西南守城，自此遠離京城。
退朝后，曹叡陷入了雷霆狂怒中，在寢宮里打砸器物，被內官辟邪勸住。辟邪勸曹叡耐心行事，憑借年齡優勢熬死三個輔臣，自此不受支配。曹叡惶然間略有所悟，自覺有理。
郭照出獄，廷尉大門，郭照對司馬孚微微行禮致謝，司馬孚陪伴郭照熬過此劫，終是要分離，萬千唏噓化為無言以對。
西蜀，諸葛亮府中。諸葛亮喜得麟兒不勝歡喜，諸葛亮以“為此慧君，民人所瞻”為寓意，為兒子起名諸葛瞻，盼望他能祈得太平，觀得盛世。就在眾人歡喜不已時，下人送來司馬懿的書信。在寄給諸葛亮的信中，司馬懿看似暗示頗多。諸葛亮瞬間明白意思，大喜過望知曉司馬懿是在催促自己早日北伐，時不我待。雍涼城此時是曹真人馬在守，對于諸葛亮來說是絕佳的北伐好時機。
西蜀諸葛亮秣馬厲兵，集三十萬西出散關的消息穿出，隴西告急。曹叡召集群臣商討對策，曹真自請率大軍前往破諸葛亮，并向曹叡舉薦自己新得的猛將王雙。粗莽的王雙受封時在殿前手忙腳亂鬧出笑話。由此，曹真受封隴西大都督，會和郭淮與張郃奔赴前線。就在這時，司空陳群上奏調司馬懿為副都督隨軍，曹真自然大怒駁斥。最后，曹真還是聽取了陳群建議，但是同樣出言安撫曹真。曹真不情不愿，可也只得無奈妥協。
司馬府，鐘會拜訪柏靈筠，知會了其朝堂最新消息，讓其通知司馬懿早做謀劃。
西南邊陲，司馬懿受旨副都督隨曹真討伐諸葛亮。軍情緊急，限其十日內到達長安。
司馬懿得到虎符，深知此事重大。曹真是大司馬，司馬懿只是他的副手，彼時要殺要剮只能任由曹真?？墒腔⒎训?，圣旨已下，司馬懿只得走一步看一步。
陳倉，魏蜀大軍正激烈交戰。諸葛亮親自督兵攻城，而陳倉城則由郝昭鎮守，戰斗進入白熱化，雙方死傷慘重。
西南細雨，司馬懿斗笠蓑衣坐于江邊垂釣。侯吉送來柏靈筠的書信，司馬懿表示暫時不想看。此時此刻，司馬懿內心紛亂，緊張地思索對策。
陳倉，蜀軍連攻數日，久攻不下。蜀將提議放棄城高墻深的陳倉，諸葛亮沒有同意。在得知司馬懿行軍緩慢之后諸葛亮撫須大笑，他知曉此時此刻的司馬懿一舉一動都得費盡心思了。
陳倉堅守有效的消息傳來，曹真喜不自勝，下令出兵五千與陳倉魏軍匯合，襲擊氣勢已弱的蜀軍。
司馬懿大軍在滂沱大雨里緩慢行軍，不疾不徐。此時，他已然延誤了曹真定下的期限。司馬昭見之，心急如焚。司馬懿表示，不管如何曹真都會刁難自己，此時此刻對自己最好的辦法就是不落入曹真手里。就在這時，曹真派手下前來斥責司馬懿拖延行軍。待曹真信使走后，司馬懿表示曹真只是小勝幾場，他絕對不可能是諸葛亮的對手。小勝之后即是大敗，自己依舊是越完趕赴陳倉越是有利。
王雙領兵兩萬前往陳倉支援太守郝昭。初來的王雙膽氣正豪，下馬未多久便要親自應戰諸葛亮大軍。太守郝昭吩咐下屬為其熱酒助威。
延遲了一連數日，司馬懿領兵五萬終于趕到雍涼。曹真依照延期“一日杖十”的規矩，不顧屬下孫禮等人的勸阻，下令杖責司馬懿一百。方才挨了二十棍，司馬懿就暈了過去，曹真切齒下令繼續打。這時，陳倉方面來報，王雙連斬蜀將多人，諸葛亮損兵折將后撤二十里，曹真得意不已。
這邊，司馬懿被打得奄奄一息，近有性命之憂。司馬師讓弟弟司馬昭看住行刑人，自己前往大營向曹真求情。在眾將的懇求下，再加上難以向曹叡交待，曹真終于松口，饒過司馬懿一命。
蜀軍大營，諸葛亮正苦于魏將王雙過于勇猛，麾下無可敵之人。就在這時，傳來曹真杖責司馬懿，魏軍將帥不和的消息，諸葛亮覺得司馬懿的舉動頗為耐人尋味。
深夜，司馬懿營帳。司馬懿此時此刻已是虛弱至極，二子司馬昭見狀，生出咬牙切齒之恨，發誓要向所有想關的人連本帶利討回來。
大都督曹真的人夜間抓獲一名信使，此人攜帶蜀將姜維密信送予曹真，信中顯露姜維歸國投誠之心。曹真信之大喜，即刻便打算手書回信，孫禮勸之未果。
司馬懿高熱不退，兩個兒子悉心照看。參軍孫禮這時前來探望司馬懿，原本打算告知司馬懿姜維一事，可是司馬懿有意裝病，孫禮只得返回。
接應姜維的魏軍費曜所部被諸葛亮大軍包圍，已然成甕中捉鱉之勢。諸葛亮允諾若費曜投降，可免他全軍不死，費曜剛烈不從，自刎殉國。接著，其余魏軍盡皆投降。
深夜，投降蜀國的魏軍騙開陳倉城門，陳倉被蜀軍攻破。