大將軍府內笙歌曼舞，慶祝老對頭司馬懿遭受喪婦之痛。司馬府送來喪帖，曹爽卻不以為意，以喜得麟兒為由趕在司馬府大喪的時刻舉辦喜宴，廣邀大臣赴宴。丁謐覺得司馬懿畢竟是四朝元老，這樣明顯的侮辱欠妥，可是曹爽的態度十分跋扈，儼然是要將司馬懿從此踩進塵埃里。
司馬府，一片縞素，哀意濃濃。靈堂里，司馬懿一夜之間花白了頭，變得顫顫巍巍，渾渾噩噩。大風大浪經歷了大半輩子的他，失去了自己最寶貴的人。鐘會擔心老師從此一蹶不振，小心翼翼地詢問難道師母走了，他的壯志也跟著走了。司馬懿默默不語，只是深情悲慟。
另一邊，曹爽府上門庭若市笙歌曼舞。阿諛奉承的眾臣們紛紛道賀，夸贊小公子骨骼清奇。這時，夏侯玄的一身縞素惹得曹爽十分不悅。夏侯玄直斥曹爽不盡人之禮，太為過分，拂袖而去。曹爽臉色陰翳，命令手下派人去看看，給司馬府奔喪的都有些什么人。
郭太后帶著小皇帝曹芳來司馬府吊喪，曹芳生母甚是不悅，認為沒有皇帝給大臣吊喪的道理。曹爽得知了小皇帝駕臨司馬府吊喪，大怒不已。
司馬府內，小皇帝曹芳一臉詭譎地捋著司馬懿的胡子，詢問司馬太傅是不是傳言中三馬同槽的那匹馬。這時，曹爽帶著人一襲戎裝趕到示威。司馬懿在遭受打擊之下暈厥了過去，司馬家人亂成了一團。
柏靈筠神色憂慮為丈夫喂藥，司馬懿徐徐醒轉。鄧艾千里迢迢返回，探望老師司馬懿。鐘會言辭懇切地勸說司馬懿不要再放任曹爽這樣下去了。可是，司馬懿卻愴然地表示天下有太多的不公，實在是管不過來的，平平安安就好。司馬懿勸慰學生們，天道看似不公，實則很公平，人皆有一死，這就是最大的公平。鐘會難以接受這樣的結局，字字鏗鏘地表示自己寧愿尊嚴地死，不愿屈辱地生。鐘會與司馬昭密謀誅滅曹爽，不能讓司馬懿的心血付諸東流，司馬昭表示這件事自己一定會做，但不是現在。
洛陽，隆冬。大將軍曹爽得知了司馬懿染了中風，半個身子不能動彈，認為司馬懿死期將至。
夏侯徽墓前，司馬師悵然若失，一連串的打擊使得他頹廢不已，似乎看不到司馬家的希望。
大將軍府，曹爽大壽。何晏等人跪拜直呼曹爽陛下萬歲，儼然是要將曹爽推向皇位。曹爽大驚之余暗自欣喜，在何晏的鼓動與慫恿之下，曹爽的心內開始不安分起來，想要試探群臣的態度。
翌日，朝堂之上。曹爽遲遲未到，皇帝與群臣苦苦等待曹爽許久。曹爽身披甲胄配著劍，姍姍來遲。孫禮等人阻止曹爽近前，質問他這是何意，曹爽借機威脅反對他的群臣。小皇帝曹芳步步妥協，曹爽不依不撓脅迫恐嚇曹芳，曹芳見此架勢噤若寒蟬。
下朝之后，丁謐建議曹爽收服軍中威望甚高的孫禮，可是何晏不同意。最終曹爽決定發配孫禮到并州當一名刺史。
司馬府內，孫禮來探望司馬懿，司馬懿看起來病入膏肓奄奄一息。司馬懿的頹廢使得孫禮大為不解，難以置信。
洛陽郊外，狩獵大營。丁謐聽聞曹爽在正月里要帶領文武群臣前往高平陵祭祀，大驚失色地認為屆時會有危險。此時此刻司馬懿還沒有斷氣，若是此時司馬懿的人關閉城門，那么曹爽將無法進城。最終，曹爽分別派何晏與丁謐前往試探司馬懿的病情，并留下何晏在洛陽盯著司馬懿以防不測。
丁謐囑托即將啟程前往荊州的李刺史，前往太傅府辭行，借機試探司馬懿的病情狀況。在刺史李勝的面前，司馬懿神志不清胡言亂語，還頹廢地拒絕喝藥，李勝見了心里已然有數，認為司馬懿已經大限將至了。在向曹爽匯報時，李勝稱司馬懿尸居余氣，形神已離，乃泉下之人。李勝離去之后，何晏與丁謐再次產生了分歧，何晏認為司馬懿已經不足為慮，而丁謐卻覺得古今多少成敗皆在百密一疏間，須得小心提防司馬懿。
司馬府內，司馬懿入睡，氣息虛弱。長子司馬師將臉湊近了父親試探其氣息，卻沒有收獲。
深夜，柏靈筠照料司馬懿，喃喃自語道年輕的時候隔著院子，總是在西院隔著燈火觀望?，F在終于能夠時時刻刻陪伴司馬懿，可是人卻已經老了，物是人非。
司馬師派人給二叔送信，在信中密謀在曹爽出城時發動兵變。朝堂之中其余的一些大臣也接到了類似的信件，紛紛大驚失色。
柏靈筠半夜起來，發現枕邊人司馬懿不見了蹤影，找到他之后，驚覺司馬懿居然行動自如，一襲血袍手持利劍，神色陰翳。柏靈筠頓時明白了事情始末，知道自己深愛了幾十年的丈夫連自己都瞞著。司馬懿沉聲表示，自己要做的事，怕夫人不答應，他要趁活著，把事做了。柏靈筠苦勸丈夫不要再以卵擊石，可是司馬懿已經有決死之心，他做了幾十年的他人手中刀，這一次，他要做那個執刀人。
翌日，清晨。司馬府管家侯吉正犯著困打水，發現了自家府院出現了大批死士，嚇得丟了籃子屁滾尿流。大堂內，司馬懿神采奕奕，沉聲說揚湯止沸不如釜底抽薪，下令司馬師司馬孚部署一千人攻占司馬門，然后屯兵控制宮中禁衛；命令司馬昭前往永寧宮請太后懿旨；派遣子通和玄伯前往尚書臺宣示洛陽留守朝臣一律不得外出；并命令汲布和自己冒險率領死士攻占武庫，截斷曹爽軍隊兵器來源?？刂凭謩葜?，全員洛水浮橋駐扎，阻斷曹爽歸路。
司馬府內，殺氣騰騰，素白死士整整齊齊地排列等待出擊。司馬懿承諾今日若勝，自己必以救命之恩厚報諸君，若敗自己也必先諸君而死。死士駐劍高呼追隨太傅萬死不辭。一聲起事令下，虎嘯龍吟！
死士大軍殺氣騰騰殺向洛陽城各方，司馬懿親自站在戰車上指揮大軍。望樓上的兵士發現了異動，趕緊向留守的何晏稟報。何晏猝不及防間大驚失色，下令布防攔住司馬懿?？墒钦撥娛轮笓]能力，何晏哪里是司馬懿的對手，在司馬懿的騰騰殺氣之下，曹爽的士兵甚至連一支箭也不敢射出。司馬懿大軍殺向武庫，斬殺了守將，以昔日常年沙場日積月累的威信，震懾住了守軍奪下武庫。另一邊司馬門，司馬師帶著死士大軍順利攻下城樓?；蕦m里，司馬昭帶著大軍逼宮永寧宮，迫使郭太后下旨準許奏表罷黜曹爽。郭太后讓司馬昭許諾永遠忠于大魏，司馬昭答應。
大將軍府，何晏想要帶著蒹葭逃命，可惜被女眷們拖住了步伐。司馬懿死士趕到，將何晏等人團團圍住。
洛水浮橋，死士大軍駐扎。眼下最大的威脅就是曹爽擁天子南下許昌，召集大軍反攻。子通自請前往曹爽處游說防止其狗急跳墻，只是要司馬懿保證不殺曹爽。司馬懿對著洛水起誓，答應善待歸城投降的曹爽。
洛水大營，司馬懿對著洛水向子通發誓，此番興兵不篡權，不謀位，不亂命，如果曹爽肯投降，必定許他榮華富貴安享晚年。子通聞之感激涕零，表示愿以性命替曹爽擔保，讓他歸降。
司馬懿兵變的消息傳到了曹爽大營，曹爽一時間情緒激動難以自抑，手足無措。他一方面暴躁至極想要殺了司馬懿，可另一方面外強中干的性格完全暴露。丁謐勸他稍安勿躁，司馬懿的弱點在于兵力不足，眼下的當務之急是前往許都調兵，宣布司馬懿謀反?？墒遣芩@然不是一個干大事的人，危急臨頭六神無主，丁謐只得孑然長嘆。
洛水大營，何晏被五花大綁。司馬懿勸說何晏手書一封信給大將軍曹爽，勸說曹爽歸降。何晏嘴硬不從，沒想到司馬懿真的敢狠下心來就要斬殺何晏。這時司馬昭替何晏求情，司馬懿表示只給其一個時辰勸說，時辰一到有他無他都無妨。另一邊，司馬孚前來勸說蒹葭，司馬孚以司馬家聲譽擔保，讓她手書家信勸說大將軍曹爽歸降，若他回來，可保一家平安，并以公侯之禮相待，不欲使幼子受苦的蒹葭動搖了。司馬昭為何晏松綁，為其擦拭傷口，讓何晏給曹爽寫信勸降。事到如今，兩人都知道對方這些年都是在騙自己，只是相互利用各取所需罷了。司馬昭再提當年“我為鯤鵬，君為羽翼”的諾言，表示愿意保何晏性命無礙官運亨通，何晏同樣也動搖了。
深夜，曹爽大營，太尉蔣濟帶來太后懿旨，招降曹爽投降，并告訴了曹爽府中安好。丁謐慌張不已，認為蔣濟是在霍亂軍心，非殺不可。可是骨子里優柔寡斷的曹爽不愿拋棄愛妾和兒子，只是將蔣濟收押了起來。
洛水浮橋大營邊，柏靈筠感慨今夜是自己一輩子過得最長的一日。這時，司馬師來報說桓范帶著一眾官員出逃。而曹爽那邊在接到桓范的消息后，更加地猶豫不決起來。丁謐力主不投降，可是屬下皆勸說曹爽投降，都不愿自己被連累。再加之小皇帝曹芳執意想要回家，曹爽的內心更加地不堅定起來。就在這時，洛陽送來的何晏與蒹葭的信箋徹底說服曹爽放棄抵抗，投降回洛陽。
翌日，淙淙洛水邊，汲布向司馬懿辭行。汲布過了四十年刀頭嗜血的日子，已然過夠了，想要回到江湖看一看。司馬懿沒有再挽留，與汲布長揖拜別。有的人走，有的人留，對于自己所做的事，司馬懿已經不在意后世眼光如何。
曹爽再也支撐不住，對于曹爽的膽小怕死，丁謐破口大罵痛心疾首，拂袖而去。不日，曹爽降軍來到洛水邊，接受司馬懿大軍的繳械。司馬懿在接受了曹爽的拜降之后，帶著群臣跪拜叩見小皇帝曹芳。曹芳戰戰兢兢地試探司馬懿，司馬懿表現出了耿耿忠心。為了保住曹爽性命，曹芳甚至給司馬懿跪下，惹得群臣一片哭勸。司馬懿扶起曹芳，顫聲道朝堂自有公論，自己不敢也不能擅作主張。對于丁謐，司馬懿則有了必殺之心。
司馬府上，司馬懿開始分配官職，將自己的得意門生鐘會和鄧艾安排在了文武要職，徹底把控了朝堂大局。安排妥當之后，司馬懿表示自己的事情做完了，暗示兩個兒子接下來的事只管放手去做。隨即，操勞過度的司馬懿沉沉昏睡過去。
事后，鐘會與司馬昭商量，想要以雷厲風行來幫助父親黨同伐異。