何乃清覺得旅館老板的案件很可能與尚師長被殺案有關，立功心切的他立刻把周行健和徐伯良排除在調查隊伍之外，自己單獨帶人著手追查此事，打算獨享邀功請賞的成果。
周行健推測出殺害尚師長的是個嬌艷女子，又聯想到自己在濟南時也曾被女殺手行刺過，便將二者聯系起來，覺得此事很可能和日本人有關。兩人從白秧子提到的雪茄入手，拿著一堆不同品牌的雪茄來到旅館，讓白秧子一一辨別，并借助吳黛云提供的地圖迅速找到了賣雪茄的商店，立即前往調查。
與此同時，吉田正樹正因自己的狙擊槍找不回來，而遷怒于潛伏在廣州的間諜小野。他讓小野想辦法為自己準備新武器，但是小野因為革命軍正在廣州嚴打武器走私，只能搞到一把手槍應付吉田。手槍的有效射程和狙擊槍相比距離太近，對準備行刺江萬里的吉田來說，自身的危險系數大大增加，吉田為此大為光火。
雪茄店的老板告訴周行健，剛剛才有日本人來買過雪茄而且就住在附近，二人便依照店老板指的方向，來到了吉田居住的處所門口，并與帶隊沿途搜查的何乃清相遇。周行健出于安全考慮，建議何乃清原地防守，等待大部分的救援到來之后再一起動手。何乃清卻誤以為周行健要跟自己搶功，不由分說就帶人沖了進去，結果中了早有防備的日本人的埋伏，傷亡慘重。
陳政對何乃清、周行健和徐伯良三人的魯莽行動極為不滿，劈頭蓋臉對他們就是一頓訓斥，把何乃清做了革職處理，周行健和徐伯良則調離了他處。周行健被下放到了第二師歷練，到師部報到時才發現師長竟然就是江萬里。江萬里劈頭蓋臉又把周行健罵了一頓，周行健自知有錯在身，無言以對。
江萬里為了歷練周行健，安排他先從“弼馬溫”做起，幫自己管理好馬匹再說。周行健只得聽命。江萬里又把電話打到了法政學校，拜托教務長關照一下白秧子。白秧子在即將離去的最后一刻，意外地從鐘老師手中接過了錄取通知書，興奮得又蹦又跳，慶幸自己終于可以和吳黛云結伴，留下來一起學習了。
北伐在即，陳政召集各部下前來商議軍情，其中也包括江萬里和死去的尚師長的表兄孫濟仁。孫濟仁一直認為自己的表弟尚師長是死于江萬里之手，一見他的面便氣不打一處來，言辭中極盡挖苦之能事。江萬里沒做虧心事不怕鬼叫門，不卑不亢地從容應對。盡管有陳政從中調和，但兩人還是不歡而散。
徐伯良專程來看望被下放的周行健，順便告之了江萬里因為尚師長之死成了嫌疑兇手一事。周行健在濟南時就覺得江萬里好像一直在刻意隱瞞著什么事，現在又故意讓自己來養馬，不禁向好友大倒苦水。徐伯良反倒覺得江萬里是周行健的貴人，安慰他好好跟著江萬里干。
日本人見殺了尚師長并未影響到江萬里，便把槍口對準了和江萬里有矛盾的孫濟仁，欲再行嫁禍之事。吉田正樹親自出馬潛入茶樓，干凈利落地殺掉孫濟仁后馬上逃離，卻路遇設卡盤查的士兵。吉田正樹為了脫身，便故意把大洋扔在地上，想引起人群的騷亂并借機溜走，卻被逛街的白秧子認出他就是火車上那個抽雪茄的男人，一路尾隨。而吉田也發現了跟蹤自己的白秧子，欲將其滅口。幸好吳黛云及時趕到喊了救命，白秧子才得已從吉田的刀口下逃生。
吳黛云以前的情夫——一個倒賣古董的走私販子找來了廣州，不由分說就把吳黛云從學校強行帶到了自己的住所。吳黛云少不更事時曾委身于他，后來為了擺脫他的掌控，才逃到廣州上學的。如今再次羊入虎口，吳黛云深知很難逃出魔掌，又不愿再次屈從，便一不做二不休，在古董販子毫無防備的情況下，舉起酒壇子砸死了他。
殺了人的吳黛云慌不擇路地拔腿就跑，卻因為被古董販子的手下立刻發現追了上去。正在吳黛云被逼到墻角走投無路時，巧遇出來遛馬的周行健，才將她從古董販子手下的魔掌中解救了出來，讓吳黛云感激不盡。
周行健好人做到底，騎馬把吳黛云送回了學校，同時也注意到了她手上的血跡。不過有涵養的周行健卻并未張口追問，只好心提醒她在見到白秧子之前先洗干凈手。經過這一次，吳黛云對周行健的好感又增加了幾分。
江萬里因為孫濟仁之死受到了懷疑，畢竟兩人昨天才發生過沖突，就連江萬里自己也認為其中必有蹊蹺。副官馬戎建議江萬里親自去政治部解釋一下，洗清嫌疑。江萬里心中雖不情愿，但礙于人在屋檐下，也只能放下自尊親自去找陳政。
陳政還沒等江萬里開口，就拿出了在他房間里發現的孫濟仁身上的臂章，質問江萬里是否雇兇殺人。江萬里與陳政交往多年，連他都不信任自己，江萬里再多解釋也無用，憤而回到師部。陳政隨后就把盯梢江萬里的工作交給了徐伯良。
鐘漢夫是一名堅定的布爾什維克，經常利用課余時間廣泛宣傳共產主義思想，此舉贏得了法政學校許多同學的熱烈擁護和捧場，但同時也引起了國民黨方面的高度關注。他在禮堂演講時，來聽講的人除了像吳黛云和白秧子這種學生外，還有江萬里、何乃清這樣的國民黨人。一直關注著白秧子的周行健和負責盯梢江萬里的徐伯良也來到了現場。
心直口快的徐伯良才聽鐘漢夫講了幾句，就站起來提出了自己的不同意見。他并不認同鐘漢夫只進行口頭宣傳的做法，認為與其像他這樣整日空談，還不如為勞苦大眾多做點實事。一些別有用心之人借著徐伯良的話茬挑起了三民主義和共產主義之間的矛盾，現場頓時一片混亂，還引發了肢體沖突。周行健好心上前阻止時，卻被白秧子失手打中了頭，幾近暈了過去。
江萬里雖然信奉的是三民主義，卻并不排斥其他的信仰，也很認同鐘漢夫的共產主義思想和主張。他及時制止了現場的騷亂，又主動上臺表達了對鐘漢夫的支持，認為只要能救中國，無論信仰如何，大家都可以是朋友。
可就在此時，臺下的何乃清突然沖上臺來，把槍口對準了江萬里，眼中盡是仇恨。他的槍立刻被江萬里的手下繳了去，江萬里卻并不怪他，淡定地把槍又交回了何乃清手中，因為何乃清是唯一一個有資格殺自己的人。
原來，多年之前，江萬里和何乃清的父親何一凡不僅是結拜兄弟，還一起跟隨王金發專殺賣國賊，在上海灘鼎鼎有名，但也遭到了袁世凱派出的殺手追殺。十二年前，兩人在一次密謀殺掉賣國賊的行動中，因走漏風聲而失手，何一凡為掩護江萬里不幸犧牲。江萬里為此一直對何家心存內疚，受何一凡臨終托孤的遺愿，多年來一直暗中照顧著何乃清。一番話說得何乃清聲淚俱下，抱住江萬里痛哭流涕。
其實何乃清并非真要殺害江萬里，只是因為自己此前的失誤，導致被陳政冷落，萬般無奈之下才上演了一出苦情戲而已。而這一招也確實奏效，陳政鑒于他和江萬里的這種關系，又重新啟用了何乃清。不過這一切都沒能逃過周行健和吳黛云的眼睛。與周行健的閉口不言相反，吳黛云卻特意找到何乃清戳穿了真相，讓何乃清對她戒備之心又增加了幾分。