何乃清不眠不休地在河邊尋找白秧子的蹤跡，活要見人死要見尸。聞訊而來的吳黛云冷漠無情地勸誡他，秧子之死是她不聽勸告咎由自取的下場，何乃清與其在尋找一具已毫無意義的尸體上浪費時間，還不如為了自己的前途盡快結案，以免夜長夢多。況且，因為十九路軍要撤退，上海很有可能馬上被日本人接管，盡快做好下一步的打算才是聰明之舉。
江萬里臨走之前把周行健托付給了外甥女孟佩琳。孟佩琳來醫院探望時，不得不把白秧子的死訊坦白相告。周行健看著刊登秧子已死的新聞，有如晴天霹靂，并不顧自己的身體還未康復，在孟佩琳的陪同下來到警察局，一定要找何乃清問清究竟。
何乃清怕周行健控制不住情緒再鬧出亂子，提前在辦公室外布置好了警力，以防萬一。面對周行健的質問，何乃清剛開始還想狡辯，可周行健直接說出了何乃清偷帶吉田英男去察看十九路軍布防的事，何乃清便知他早已掌握了自己的死穴，一旦捅出去自己將死路一條，不得已才如實相告。周行健之前對何乃清還尚存一絲兄弟之情，可見他如今竟變得如此冷血，情急之下就要殺了他為秧子報仇，被孟佩琳死死勸住。秧子的事已至此，門外又全是荷槍實彈的警察，她不想周行健再做無謂的犧牲。
周行健拖著病弱的身體來到碼頭吊唁，一直深愛秧子勝過自己的周行健無法面對愛人已死的事實。孟佩琳看著他癡情決絕的樣子，非但沒有吃醋，反而因為周行健的情深義重愛他更深了。痛失所愛的周行健整日在酒吧里借酒澆愁，孟佩琳不離不棄地一直陪伴左右。吳黛云抓住時機，在孟佩琳面前挑撥她和周行健的關系，想讓孟佩琳放棄。可孟佩琳對周行健依然無怨無悔，初衷不改。
十年生死兩茫茫，各取所需的何乃清和吳黛云結為了夫妻，而周行健和秧子卻從此天人永隔。他無論如何也想不到，自己和白秧子竟是如此的結局。兩人之間有太多的遺憾，讓周行健心如死灰。可孟佩琳的話是對的，如果秧子還活著，肯定不愿意看到自己現在的模樣。周行健明白，自己沒有時間再顧影自憐下去了，他必須重新振作起來。
周行健痛定思痛，決定重新振作起來。國難當頭，還有很多的事等著他去做。同時，為了感謝孟佩琳這段時間的陪伴和激勵，周行健鄭重地請她吃飯致謝兼告別。當初周行健來到上海就是為了保護秧子，如今秧子已死他再無牽掛，便決定回部隊，與日本人在戰場上見分曉，連孟佩琳要求隨他一起到部隊做戰地記者的請求都婉拒了。孟佩琳深知周行健的心里還未放下白秧子，便也不再堅持，心下卻早已打定了跟他到天涯海角的主意。
周行健剛登上離開上海的列車，孟佩琳也尾隨而至，她是要來和周行健一起走的。周行健勸阻不住，一時拿她無可奈何。兩人正爭執間，江萬里的副官趕在開車前進入車廂，依照江萬里的命令把周行健叫了回來。江萬里的十九路軍已接到開拔福建的命令，臨走之前，他命令周行健留駐上海，幫助十九路軍秘密籌措軍火加強軍事裝備，為以后的抗戰做準備，這件事情遠比周行健帶著一個團上前線沖鋒陷陣更有意義。
同時為了讓周行健更方便地開展工作，江萬里安排周行健和孟佩琳假訂婚。一來可以借用孟佩琳的父親著名企業家孟士祿的影響，掩護真實身份；二來秧子已死，江萬里也想籍此給自己的外甥女和周行健創造機會。周行健當然不肯輕易答應此種荒唐的安排，但礙于軍命難違，除了被迫服從別無他法。
孟佩琳卻義無反顧地同意了這樁假婚事。她雖然身為上海灘的名媛，假訂婚對自己日后的名譽也有損，但在民族大義面前，孟佩琳懂得孰輕孰重。而且假戲真做或許可以為自己創造機會，日后說不定能贏得周行健的心。一番話竟把周行健說得無言以對。而周行健和孟佩琳接到的第一個任務就是盡快找到商人酒井，建立起軍需品的供貨渠道。
就在周行健為了假訂婚一事焦頭爛額時，他在日本讀書時的導師日軍資深軍事顧問荒木，帶著特殊任務秘密抵達上海。荒木主動約了何乃清喝茶，并當著他的面殺了一名不愿合作的留日學生，以殺雞儆猴；但何乃清早已從他此行的一些蛛絲馬跡中推斷，如今的荒木已失去了日本軍方的后盾，不足為懼。荒木見沒有嚇住何乃清，便換了合作的口吻如實告之，此次來上海是要尋找一個叫酒井的日本人，這個人不但是個軍火商人，而且還有皇族血統，但是卻唯利是圖，干了不少有損于日本利益的事情。
荒木告之何乃清，酒井為了錢財不惜向包括十九路軍在內的中國軍隊倒賣軍火，令日本軍方大為惱火。此前吉田英男已經抓到了他的把柄，卻不料吉田死后酒井借機倒打一耙，把所有倒賣軍火的行徑都栽贓到了荒木身上，導致荒木被軍部撤職。而荒木此番來上海，就是要把可能藏身于法租界的酒井找到并帶回日本軍部，才能徹底洗脫自己的罪名。
徐伯良從中央軍被調遣回上海，任上海力行社專員。頗有野心的吳黛云為了建功升職，打算用何乃清做誘餌抓捕共產黨。為此，她拿著華興俱樂部的酒會請柬專程找到徐伯良，聲稱自己得到消息，共產黨要在此次酒會上刺殺自己的丈夫何乃清，要與徐伯良合作，借此機會把中共地下黨一網打盡。
徐伯良一眼識破吳黛云是在用何乃清做誘餌，而且從吳黛云的話中聽出了何乃清對自己當誘餌的事并不知情，不禁對她的心狠手辣感到非常震驚。吳黛云說服了徐伯良后，就開始思量如何把何乃清騙到酒會上。何乃清本不想去這類無聊的酒會，一聽吳黛云說酒會是華興俱樂部辦的，瞬間想起荒木安排自己去這個酒會找一個叫約瑟夫的人，并通過他找到酒井，便答應了下來。同樣想找尋酒井下落的周行健和孟佩琳也為參加酒會做著最后的準備。
華燈初上，華興俱樂部里燈火輝煌，名流聚集。周行健與孟佩琳第一次以未婚夫妻的身份亮相公共場合，自然吸引了不少人的目光。何乃清也如愿與約瑟夫搭上了線，只不過約瑟夫對他并不感興趣，眼光只圍著美女轉。場內的徐伯良和場外的吳黛云也分別安排好了人馬，隨時準備實施抓捕。除此之外，還有一位打扮入時的貴婦也來到了酒會，她就是白秧子。
原來，秧子那天跳河后并沒有死，今天是帶著任務來到酒會現場的，負責把手槍帶進酒會，并在八點前放至指定位置，再由其他的同志負責刺殺何乃清。可當秧子如約送手槍到洗手間時，卻因為洗手間正在維修無法完成任務。這時好色的約瑟夫又恰巧上來糾纏，秧子甩不掉他，只好把他引至二樓，用槍托打暈了他。
大堂里的何乃清憑著自己敏銳的直覺意識到，在這場酒會上有好幾個人的行跡都十分可疑，而且目標很可能是自己，便想趕緊逃走。裝扮成服務人員的地下黨一見時機稍縱即逝，便決定在沒有拿到槍的情況下，臨時用刀刺殺何乃清。可就在他一步步悄悄靠近何乃清時，不小心與孟佩琳撞了個滿懷，用于刺殺的刀被暴露，引起一片嘩然。聽到動靜的何乃清迅速開槍將其擊斃，場內頓時大亂。
秧子聽到槍聲也趕了過來，被眼尖的周行健先發現后，迅速把她拉離了何乃清的視線。周行健見到死而復生的秧子又驚又喜，連珠炮似的拋出了一連串疑問，并警告她敵人早已設好了埋伏，不要做傻事。可秧子此時所想的，只有替死去的同志報仇，完成刺殺何乃清的任務，冷漠的舉槍威脅周行健躲開。