周行健用自己的倉庫做交易，向酒井換取了五萬發子彈，給江萬里做備用。江萬里聞言，對周行健過人的聰明才智大為贊賞，但同時也告誡他，酒井背后的吉田英男可不像酒井那么好對付。經過了假名單一事，周行健對吉田英男的戒心也增強了，他絕不允許自己再落入吉田的圈套。就在周行健帶人去碼頭交易時，不愿打內戰的周曉武從部隊溜號回來投奔周行健了。周行健正缺人手，就把他也帶上了。
吉田英男聽說酒井和周行健的交易后大為光火，他深知周行健絕不僅是一個像酒井那樣唯利是圖的商人，如此一來日軍的裝備就等于曝光于天下。吉田英男命令屬下先綁架白秧子抓住周行健的軟肋，才能成功阻止酒井和周行健的交易。
老陸和同志們心情沉痛地安葬了小馬，并從小馬臨死前緊握的一枚西裝紐扣，和那天白秧子和周行健跟蹤魏鳴和小馬的事實，推斷小馬是被兩人殺害的。老陸很是憤慨，立即命令兵為兩路，他負責去車站接新領導，另外的同事負責殺了白秧子替死去的同志報仇。
老陸來到車站才發現新領導竟然就是鐘漢夫，又驚又喜。鐘漢夫聽取了老陸的匯報后，當即和老陸攔截住正準備殺害白秧子的同事，因為他了解秧子絕不可能叛變，其中很可能另有內情。然而秧子就在他們眼前被日本人劫持上了車，鐘漢夫一行立刻尾隨其后。
周行健和酒井的交易進行得非常順利，這反倒讓他有些不安，便叮囑曉武加快速度把子彈收進倉庫。就在這時，吉田英男的手下押著白秧子來到現場，逼迫周行健停止交易交出彈藥。周行健無論如何都不能讓秧子置身于危險之中，只得聽命放下了槍。不過日本人向來說話不算數，竟然出爾反爾打算將他們一網打盡。好在鐘漢夫一行人也一路跟到了倉庫現場，危急時刻和周行健聯手救出了白秧子。周行健顧及彈藥的安危急忙返回倉庫，但還是晚了一步，吉田英男已趁周行健救秧子的空當親手點燃了彈藥箱，等周行健趕到時只剩一片火海。
被鐘漢夫救下的白秧子蘇醒時，正聽到鐘漢夫和老陸因為自己是否夠格加入共產黨一事爭論不休。老陸坦言，就算白秧子如鐘漢夫所說信仰堅定，也必須要和信仰不同的周行健劃清界限。鐘漢夫因為當初被周行健親手所救，一直相信他是個好人，只可惜信仰不同。白秧子如果想加入中國共產黨，就必須在個人情感和救國救民之間做一個取舍。秧子面對與周行健多年的感情，一時難以抉擇。
秧子來到孤兒院，與周行健依依惜別。她已經決定為了信仰舍棄掉個人的情感。周行健早已猜到秧子的來意，強忍住心中的不舍，只希望她以后能將快樂永遠掛在臉上。臨別之時，周行健送給白秧子一把手槍，含淚叮囑她在亂世中保護好自己。
鐘漢夫對小馬被殺一事做了理性分析后，認為殺害小馬的真兇是魏鳴，立即向上級進行了匯報，并派人處決了黨內的叛徒。何乃清對魏鳴之死感到異常恐慌，擔心手上血跡斑斑的自己也會被共產黨除掉。相比之下，吳黛云卻淡定得多，與其膽戰心驚地等著共產黨找上門來，不如先下手為墻，寧可錯殺三千，也絕不能放過一個共產黨，其手段之毒辣讓何乃清也嘆為觀止。
吳黛云首先盯上的人就是白秧子，想通過她找出共產黨的蛛絲馬跡，并在跟蹤時發現了死而復生的鐘漢夫，立刻匯報給了何乃清。鐘漢夫剛把秧子已成為了中共預備黨員的好消息告訴她，何乃清就帶人趕到了。眼看鐘漢夫和白秧子就要被抓，一顆日本飛機投擲的炸彈突然當街爆炸引起了恐慌和騷亂，鐘漢夫和白秧子這才得以僥幸脫險。
日軍突然對上海發動了襲擊，十九路軍被迫還擊。大戰來臨，周行健懇請再次入伍，拿起武器和將士們一道共御外侮。因為十九路軍幾乎是孤軍奮戰，加之裝備落后，兵力又嚴重不足，戰斗進行得異常慘烈。此時，徐伯良正因為周曉武擅自從江西的剿匪前線離隊，專程趕回上海要帶他回中央軍，從日軍的刀口下解救出了曉武。可曉武寧可和日本人戰死，也不愿回去打自己人。
就在兩人爭執不下時，日本人的坦克開了進來，徐伯良和曉武與敵人進行了殊死搏斗，并在戰場上與周行健意外相逢。三兄弟聯手同心殺敵，只是苦于敵我力量懸殊，只靠正面作戰根本無濟于事。江萬里為求出奇制勝，想讓周行健他們去偷襲戒備森嚴的日本聯隊指揮部。這幾乎是個不可能完成的任務，但周行健還是毅然決然地接受了下來。
秧子的身份已經暴露，組織決定讓她立即轉移到更為安全的蘇區。秧子來到軍營，想在臨走前與周行健作最后的告別。可戰事如此吃緊，周行健根本無暇顧及其他。秧子遠遠望著周行健遠去的背影心中黯然，不知道這一次的離別是否就是永別。
就在派來護送秧子撤離的同志開車送她去渡口坐船的路上，正遇急于送貨又苦于手中無車的日本人，偽裝成有人暈倒中途截車。秧子停車下去查看時，一眼發現對方就是之前曾綁架過自己的日本特務，當即掏出周行健送的手槍，眼疾手快結果了他。負責護送秧子的同志一邊表揚她的機敏，一邊疑惑日本人八成是在執行什么秘密任務。
與此同時，周行健一行人也偷偷潛入到日本聯隊指揮部，并第一時間切斷了日軍的電話線。
周行健一行人在剪斷了通往哨卡的電話線后，裝扮成日軍的模樣，一路綠燈走進了指揮所。行程實在太過順暢，著實讓周行健有些意外。可當他發現指揮官辦公桌上赫然擺著的是吉田英男的照片時，瞬間意識到又進了敵人的圈套。
原來，狡猾的吉田英男在電話線被剪斷的那一刻，就意識到自己的指揮所有可能要被攻擊，早就做好了萬全的準備。當周行健來到自己的辦公桌前時，埋伏在二樓的吉田英男和一隊荷槍實彈的士兵們也跟著現了身。面對數倍于自己的敵人和居高臨下的有利地形，周行健和曉武只得趕緊躲進辦公桌后自我保護。幸虧徐伯良開著一輛裝滿汽油桶的卡車進來，為二人爭取了逃生時間。待三人都逃出后，徐伯良用一顆手榴彈引爆了汽油桶，日軍指揮所頓時成了一片火海，大部分日軍也葬身其中。
吉田英男惱羞成怒，又從送彈藥失敗的手下聽說是被白秧子所傷，更加氣極敗壞，騎上一輛摩托車就去追殺白秧子，好讓周行健感到錐心之痛。周行健從江萬里處得知白秧子在撤離途中，便也策馬追上去想與她作最后的告別。中途，周行健先發現了摩托車上的吉田英男，便一槍打中了汽油桶，吉田英男被爆炸的摩托車炸飛，躺在地上一動不動。
就在周行健上前查看吉田英男是死是活時，吉田突然飛身而起，仇人相見分外眼紅，兩人展開了肉搏戰，誓要一決高下。漸漸地，周行健多處受傷不敵，就要被吉田一劍刺死時，聽到槍聲的白秧子及時調轉車頭趕了過來，一槍打中了吉田的肩膀解救下周行健，自己卻不幸被挾持。好在周行健救人心切，拼盡最后力氣把刺刀插進了吉田的胸膛。
吉田英男死了，白秧子得救了，周行健卻因傷勢過重陷入了昏迷。白秧子衣不解帶地守了他十天，不斷地給他安慰鼓勵，卻在周行健醒來前的一刻選擇了不辭而別，因為她沒有勇氣再次面對生離死別的痛苦。醒來的周行健聞著空氣中殘留的秧子的氣息，回想著秧子在耳邊說過的話，悵然若失。
何乃清接到有共黨分子要從蘇州河撤離的線報，便馬上安排人手埋伏在碼頭上。白秧子和接應他的同志一到碼頭就發現身處重圍之中，激戰中接應的同志不幸中彈犧牲，秧子為了不當俘虜，不會游泳的她毅然選擇了跳河。何乃清在檢查秧子遺落的箱子時，發現了當年秧子給自己處理傷口用的手帕，才恍然大悟追殺的竟是心愛之人，立刻發瘋似的在河中搜尋。
江萬里將秧子的近況告知了在醫院休養的周行健，并承諾會繼續尋找秧子的下落，同時告之十九路軍接到了撤離上海的命令。周行健盡管對上峰的這個決定憤憤不平，卻也無可奈何。