周行健一行人在剪斷了通往哨卡的電話線后，裝扮成日軍的模樣，一路綠燈走進了指揮所。行程實在太過順暢，著實讓周行健有些意外。可當他發現指揮官辦公桌上赫然擺著的是吉田英男的照片時，瞬間意識到又進了敵人的圈套。
原來，狡猾的吉田英男在電話線被剪斷的那一刻，就意識到自己的指揮所有可能要被攻擊，早就做好了萬全的準備。當周行健來到自己的辦公桌前時，埋伏在二樓的吉田英男和一隊荷槍實彈的士兵們也跟著現了身。面對數倍于自己的敵人和居高臨下的有利地形，周行健和曉武只得趕緊躲進辦公桌后自我保護。幸虧徐伯良開著一輛裝滿汽油桶的卡車進來，為二人爭取了逃生時間。待三人都逃出后，徐伯良用一顆手榴彈引爆了汽油桶，日軍指揮所頓時成了一片火海，大部分日軍也葬身其中。
吉田英男惱羞成怒，又從送彈藥失敗的手下聽說是被白秧子所傷，更加氣極敗壞，騎上一輛摩托車就去追殺白秧子，好讓周行健感到錐心之痛。周行健從江萬里處得知白秧子在撤離途中，便也策馬追上去想與她作最后的告別。中途，周行健先發現了摩托車上的吉田英男，便一槍打中了汽油桶，吉田英男被爆炸的摩托車炸飛，躺在地上一動不動。
就在周行健上前查看吉田英男是死是活時，吉田突然飛身而起，仇人相見分外眼紅，兩人展開了肉搏戰，誓要一決高下。漸漸地，周行健多處受傷不敵，就要被吉田一劍刺死時，聽到槍聲的白秧子及時調轉車頭趕了過來，一槍打中了吉田的肩膀解救下周行健，自己卻不幸被挾持。好在周行健救人心切，拼盡最后力氣把刺刀插進了吉田的胸膛。
吉田英男死了，白秧子得救了，周行健卻因傷勢過重陷入了昏迷。白秧子衣不解帶地守了他十天，不斷地給他安慰鼓勵，卻在周行健醒來前的一刻選擇了不辭而別，因為她沒有勇氣再次面對生離死別的痛苦。醒來的周行健聞著空氣中殘留的秧子的氣息，回想著秧子在耳邊說過的話，悵然若失。
何乃清接到有共黨分子要從蘇州河撤離的線報，便馬上安排人手埋伏在碼頭上。白秧子和接應他的同志一到碼頭就發現身處重圍之中，激戰中接應的同志不幸中彈犧牲，秧子為了不當俘虜，不會游泳的她毅然選擇了跳河。何乃清在檢查秧子遺落的箱子時，發現了當年秧子給自己處理傷口用的手帕，才恍然大悟追殺的竟是心愛之人，立刻發瘋似的在河中搜尋。
江萬里將秧子的近況告知了在醫院休養的周行健，并承諾會繼續尋找秧子的下落，同時告之十九路軍接到了撤離上海的命令。周行健盡管對上峰的這個決定憤憤不平，卻也無可奈何。
