杵村做好了周密部署，準備借這一仗鼓舞士氣，鞏固日軍的勢力，姜雅真來和付洋接頭，向他詳細講述了這一階段的工作情況以及面臨的困境，付洋了解她的處境艱難，答應會全力保護她的安全，付洋向姜雅真了解姜懷柱的立場，姜雅真如實匯報，付洋覺得姜懷柱還猜不到姜雅真的身份，一直也不明確表態，可姜懷柱處處在保護姜雅真。姜懷柱發覺姜雅真行動詭秘，懷疑她不止和邱元谷一個人聯系，苦于沒有確鑿的證據，姜懷柱派謝文濤盯緊姜雅真的一舉一動。
衛大河剛帶著狗娃去前指復命，葉賢之就帶人把段德午綁了，賽翼德趕忙向高曉山匯報，高曉山立刻趕來阻止，葉賢之不許高曉山摻和此事，高曉山以游擊縱隊副總司令的身份制止他，還搬出衛大河威脅恐嚇李漢橋，高曉山不許他們帶走段德午，擔心加強團的戰士們因此暴亂，賽翼德一聲令下，加強團的戰士們把葉賢之和李漢橋等人團團圍住，李漢橋趕忙陪著笑臉解釋，段德午顧全大局，答應去司令部監察組接受審查，把隊伍交給高曉山。
空谷聯隊對永濟第一道防線發動猛烈轟炸，戰士們浴血奮戰，可日軍炮火強勁，第一道防線很快被突破，王團長陣亡，張團長受了重傷，宋智得到戰報，他趕忙找魏總指揮商量，魏總指揮馬上派三十八軍增兵永濟，致電胡宗南部即刻增援，魏總指揮下令讓游擊縱隊火速增援，李漢橋接到命令，急得一籌莫展，葉賢之出主意讓衛大河帶隊去增援，李漢橋一眼就看出他是想借刀殺人。
李漢橋趕忙派人去攔截衛大河，衛大河德州永濟的陜軍被圍，他二話沒說就返回駐地，先從監察組把段德午救出來。防守永濟的陜軍503旅陳參謀長帶領戰士們加固第二道防線的工事和戰壕，沒想到日軍轟炸機突然對他們猛烈轟炸，陣地瞬間被炸成一片火海，陜軍傷亡慘重。李漢橋正帶著葉賢之等人開會研究增援永濟的事，得知衛大河已經把段德午救出來，李漢橋嚇得六神無主，葉賢之卻鎮定自若，他斷定衛大河會直接增兵永濟，根本無暇顧及他們，他知道衛大河和段德午此去兇多吉少，心中暗自得意。
衛大河帶段德午回到張莊，連夜集結部隊增援永濟的陜軍，發誓要把鬼子趕出去，衛大河讓劉不準留下來等高曉山和王三喜，讓他們倆守住張莊，劉不準堅持要跟著衛大河出生入死，段德午建議讓翠姑和張大橋通知高曉山，衛大河立刻帶隊跑步趕往永濟。
高曉山和王三喜很快回到張莊，他們商量出一個圍魏救趙的好辦法，想帶兵攻打鬼子的大本營運城，借此緩解永濟方面的壓力，高曉山還讓翠姑召集民兵守住張莊。衛大河，段德午和賽翼德帶領五百名戰士星夜兼程趕往永濟。此時，陳參謀長帶領戰士們加緊修復被炸毀的工事，日軍兵分兩路，分別對永濟外圍和第二道防線進行猛烈進攻，日軍還出動坦克，對永濟外圍防線進行大規模攻擊，戰士們毫不退縮，和日軍展開浴血奮戰。
衛大河得到前方戰報，段德午提議把兵力分散，和鬼子展開游擊戰，衛大河想去永濟北門增援，可對那里的情況毫不知情，如果去偵查已經來不及，衛大河決定先切斷鬼子的運輸線。503旅旅長親自來到城樓督戰，誓死不能讓鬼子進入，戰士們冒著槍林彈雨炸毀鬼子的坦克，終于打退了鬼子的進攻，濱崎只好回來向杵村復命，杵村下令讓小林和菊池增援，配合空谷聯隊一起攻打永濟城。
衛大河率加強團的戰士們埋伏在日軍的必經之路上，偷襲了日軍物資運輸隊，他們被打得措手不及，加強團戰士們一鼓作氣把押送物資的日軍殲滅，衛大河讓戰士們帶上輜重，然后把軍車和剩下的武器彈藥全部炸掉，衛大河和賽翼德分頭行動，約定在永濟的北門會合，杵村斷定衛大河會帶人前來救援，下令活捉衛大河。
賽翼德帶人趁天黑穿過鬼子警戒的外圍火線，他們剛進村，就遭到鬼子的伏擊，賽翼德和戰士們且戰且退，可鬼子人數眾多，他們被包圍了，賽翼德發誓要和鬼子決一死戰，給衛大河進入永濟爭取時間，戰士們誓死如歸，和鬼子展開肉搏戰，賽翼德帶隊冒著槍林彈雨拼死殺出一條血路，鬼子對他們窮追不舍，戰士們先后中彈犧牲，賽翼德不幸中槍受傷，戰士攙起他躲進一間破房子里，鬼子向房子里扔炸彈，賽翼德拼命推開戰士，他被炸成重傷，還是掙扎著起來和鬼子激戰，可他很快就沒有子彈了，賽翼德知道自己在劫難逃，鬼子點起火把把房子燒了，賽翼德拔出腰間的大刀想支撐著站起來，可連試了幾次都動彈不得，眼看火勢越來越兇猛，賽翼德不由得想起從下山當兵開始的一幕幕往事，他含笑赴死。
衛大河率隊來到永濟北門外，眼看約定時間已經過了，可賽翼德和戰士們遲遲沒來，段德午擔心鬼子天亮后反攻，立刻下令全體戰士先進城。魏總指揮得知衛大河已經率隊進入永濟，立刻打電話命令他再堅守一天時間，衛大河派人把守城的任旅長和傷員轉移走，他親率加強團和剩余陜軍戰士一起守城。
衛大河分別派兵堅守永濟城四個城門，并做了精密部署和作戰方略，段德午發現他和高曉山越來越像，衛大河很不服氣，杵村得知衛大河率隊守城，立刻下令全力進攻，衛大河和戰士們利用城樓的有利地形輪流作戰，日軍傷亡慘重，久攻不下。
衛大河率隊和日軍激戰了一天，可援軍遲遲未到，宋智得知胡宗南的部隊還要一天才能趕到，他氣得大發雷霆，杵村得知這一消息，立刻下令日軍孤注一擲強攻永濟城，衛大河帶領戰士們堅守城門，日軍出動大炮對城門進行瘋狂炮擊，戰士們傷亡慘重，只剩下三百多人。
高曉山和王三喜率隊來到永濟外圍，他們聯系不上衛大河，得知胡宗南的部隊遲遲沒有出動，高曉山立刻下令襲擊運城的日軍，給衛大河緩解壓力。戰斗間隙，衛大河和段德午商量，想趁天黑炸掉日軍的炮兵陣地，否則他們根本無法繼續堅守到援軍的到來。當天夜里，衛大河帶領一個排的戰士偷偷出城，狗娃偵查了日軍的情況，衛大河帶人引開鬼子的注意，掩護狗娃他們到炮兵陣地安放炸藥，衛大河把鬼子打退以后，就帶人和狗娃他們會合，把炮兵陣地當場炸毀。
杵村得知炮兵陣地被炸毀，他氣得大發雷霆，立刻下令讓步兵炮明天一早對永濟城進行全力轟炸，段德午連夜把東，北，南門都用土封死，鬼子插翅也別想進來，加強團的戰士們集中火力守西門，劉不準想給賽翼德等人留下一個生門，段德午很清楚賽翼德他們已經沒有生還的可能，他不由地黯然神傷。
日軍一早就對永濟城展開瘋狂轟炸，戰士們傷亡慘重，城墻受到重創，衛大河立刻把指揮部搬到甕城就近督戰，吉田向杵村匯報運城遭到游擊縱隊的襲擊，他立刻致電姜懷柱，讓他派人協防運城，并把物資運到永濟，杵村決定孤注一擲攻下永濟，小林主動請纓組建敢死隊進攻永濟。
高曉山和王三喜偷襲運城附近日軍據點，可據點里的日軍只放槍不出來，高曉山和王三喜商量，繼續加大火力，只要衛大河不停火，他們就一直不撤。小林帶敢死隊爬梯子攻城，可很快就被打下去，戰斗間隙，劉不準給城樓上的戰士們送來干糧，可大家都不想吃，段德午命令他們都吃飯，才能有體力抵御攻城的鬼子，段德午清點只剩下110個人，勸衛大河撤出永濟，可衛大河堅持要打到天黑。
日軍久攻不下永濟，巖井命令大部隊放棄橫渡黃河的計劃，全面進攻中條山。就在這時，杵村派兩個漢J做軍使給衛大河送信，信中苦勸衛大河放棄永濟，答應讓他們安全撤出去，衛大河堅決不干，漢J就拿出賽翼德的大刀，口口聲聲稱這是皇軍的戰利品，衛大河和戰士們都認出是賽翼德的刀，衛大河含悲忍淚接過大刀，當場手起刀落把漢J砍死，派另一個漢J回去向杵村報信，衛大河要死守永濟，和杵村決一死戰，衛大河手捧大刀跪倒在地向賽翼德致敬，希望他保佑戰士們守住永濟。
杵村通過望遠鏡看到這一幕，他一聲令下全面攻城，日軍架起梯子想沖上城墻，都被戰士們一一打落，有鬼子僥幸爬上城樓，衛大河手起刀落把他們當場砍死，巖井命令杵村放棄永濟城，帶隊趕往風陵渡，杵村抗命不從，發誓要和衛大河決一死戰，一定要攻下永濟城。
衛大河帶領戰士們浴血奮戰，打退了日軍一次又一次的進攻，戰士們幸存者寥寥無幾，日軍修整的間隙，衛大河和段德午坐在城墻上，看著四周被炸得滿目瘡痍的土地，他們唏噓不已，衛大河和段德午都做好了犧牲的準備，他們笑對生死，衛大河好奇段德午是不是共產黨，段德午笑而不答，劉不準悄悄叮囑狗娃，他在后院藏了兩匹馬，讓狗娃找機會帶衛大河騎馬逃走，約定和他們在張莊會合。
鬼子發動新一輪的攻城，衛大河他們寡不敵眾，鬼子很快沖上城樓，段德午抱著手榴彈與鬼子同歸于盡，衛大河痛心不已，鬼子發動猛烈的炮轟，衛大河被炸傷，劉不準，狗娃和僅存的七個戰士，戰士背起衛大河剛撤出城樓，他們就被鬼子團團包圍，戰士背著衛大河躲進一間破房子，可鬼子的炸彈隨即落在那間房子里，現場瞬間變成一片火海，劉不準急得大喊衛大河。
鬼子攻進永濟，可始終沒有找到衛大河的尸首，由于杵村的一意孤行，導致日軍渡黃河的計劃徹底泡湯，他受到上級的嚴厲斥責。杵村故意來見姜懷柱和姜雅真，謊稱他擊斃了衛大河，姜雅真傷心不已，趕忙找借口回自己房間，姜懷柱只好承認衛大河是姜雅真的未婚夫，杵村不由地大吃一驚，讓姜懷柱向姜雅真表示歉意。姜雅真枯坐房間，想起和衛大河相識以來的一幕幕，她的心如刀絞。
杵村覺得姜懷柱父女故意隱瞞了和衛大河的關系，派吉田徹底查清他們倆和永濟一戰有沒有關系。李漢橋接到前指發來的永濟之戰的戰報，高曉山和王三喜得知衛大河和段德午都以死殉國，他們都很痛心，李漢橋當即決定接替衛大河兼任加強團團長。