衛大河帶著狗娃來找葉賢之興師問罪，讓狗娃詳細講述了黃金山和啞巴試圖槍殺王三喜的事，衛大河懷疑葉賢之指使黃金山刺殺王三，葉賢之百般狡辯，還一口咬定衛大河打著軍事演習的旗號搶糧食，衛大河苦于沒有確鑿的證據，發誓要徹查清楚此事，然后就帶著狗娃離開了，葉賢之氣得咬牙切齒。杵村懷疑衛大河事先得到情報，否則不會那么巧就去山口搶糧食，吉田葉認定衛大河是蓄謀已久的，杵村派他去把姜雅真叫來問清楚。
通過陜軍和日軍這一戰，魏總指揮發覺日軍兵力空虛，決定派兵乘勝追擊對日軍駐地發起猛烈進攻，中央軍將領卻以準備不足推托，魏總指揮氣得大發雷霆，命令中央軍和陜軍圍剿日軍，有人膽敢違抗命令就此槍決。姜雅真奉命來見杵村，杵村懷疑她謊報邱元谷的命令，讓封鎖游擊縱隊的部隊撤出來，然后又哄騙菊池向皇協軍駐地運送三十天的軍糧，才讓衛大河有機可乘，姜雅真和他據理力爭，還要找來菊池對質，杵村懷疑姜雅真偷偷向衛大河發報，可沒有確鑿的證據，杵村派吉田徹查姜懷柱。
高曉山斷定葉賢之和反水來的皇協軍有陰謀，他派王三喜盯緊葉賢之。前指命令中央軍和陜軍對日軍駐地進行猛攻，日軍被打得潰不成軍，節節敗退，杵村再次把姜雅真叫來，首先肯定她全線開戰的情報是可靠的，緊接著向她打聽衛大河的情況，姜雅真如實回答。葉賢之越想越不對勁，認定衛大河事先得到情報，否則絕不可能知道山口有糧食運來，李漢橋派副官阿彪盯緊衛大河。
姜雅真提醒謝文濤和姜懷柱要提防杵村，杵村生性多疑，而且異常聰明，謝文濤勸姜雅真以后不要再和衛大河聯絡，以免暴露身份。衛大河接到姜雅真最后一封密電，讓王三喜把密碼燒掉。
轉眼就到了1939年的夏天，衛大河從前指開會回來，向游擊縱隊各團傳達了會議精神，經過三軍協同作戰，搶占了日軍在中天山很多據點，衛大河對范成章和徐培宗兩個團進行嘉獎，高曉山提議對部隊進行整訓，李漢橋當場提出質疑，口口聲聲稱高曉山是想推行八路軍那一套，高曉山對此供認不諱，一再強調前指派他來的目的就是推廣八路軍的政策，高曉山還要對在坐的干部進行整訓，李漢橋被說得啞口無言，衛大河當即下令下周開始整訓，就從張莊開始。
會后，李漢橋埋怨葉賢之不站出來幫忙，對他冷嘲熱諷一番，葉賢之心里早就想好了一個對付衛大河的辦法。姜雅真向付洋匯報了幫衛大河搶糧食的來龍去脈，付洋擔心衛大河沒有情報工作的經驗，姜雅真的身份隨時都有暴露的可能，付洋對她的做法提出批評，讓她以后毫不保留執行邱元谷的命令，絕不可以留下任何把柄。
八路軍戰士對衛大河，范成章，徐培宗，李漢橋，阿彪和王三喜等人進行整訓，他們步法不一致，鬧出很多笑話，百姓們在一旁看熱鬧，高曉山也跟著他們一起訓練，李漢橋叫苦不迭，衛大河，范成章，徐培宗和李漢橋因為遲到被罰跑步，他們累得筋疲力盡，高曉山和王三喜自愿陪跑，李漢橋和阿彪因為跑不動，被戰士強行拽著回到終點，遭到大家的哄堂大笑。
1939年的冬天，魏總指揮召開例會，邱元谷半個小時以后才姍姍來遲，帶來了蔣介石的密電，蔣介石對二戰區的現狀很擔憂，命令他們抗日的同時要剿共，會后，邱元谷把魏總指揮單獨留下來，還把蔣介石的親筆信交給他，一再強調反共才是重中之重，邱元谷逼魏總指揮立刻下令肅清陜軍里的共產黨，魏總指揮只好照辦。
邱元谷向姜雅真下達密令，讓她和杵村取得聯系，盡快簽訂剿共協議，姜雅真向付洋匯報這一情況，她想隱瞞邱元谷的密電，付洋堅決不同意，讓她如實向杵村匯報此事，否則她就會因此暴露身份，可姜雅真不能眼睜睜看著日軍屠殺革命同志，付洋堅決制止她，勸她以大局為重，姜雅真想暫時和付洋斷絕聯系，以免他的身份暴露。
姜雅真如實向杵村匯報了邱元谷的密電，并和他簽署了剿共協議，杵村還派記者拍下這一幕。葉賢之接到邱元谷的電報，立刻召集游擊縱隊所有干部開會，唯獨把高曉山排除在外。衛大河正和高曉山學紡棉花，狗娃來通知衛大河開會，衛大河回到司令部，葉賢之向他們宣布了前指的密電，他還要對游擊縱隊進行整訓，衛大河不服氣，臨走還撂下狠話，葉賢之膽敢動他的加強團決不輕饒，然后摔門而走。
葉賢之當即下令恢復部隊以前的建制，取消一切生產活動，配合行動組搞整訓，徐培宗和范成章私下商量要和高曉山斷絕一切聯系。高曉山被迫離開游擊縱隊，他對衛大河千叮嚀萬囑咐，勸他不要和葉賢之硬拼，要多發動群眾。
葉賢之的藍衣社以及李漢橋的警衛隊在村子里大肆抓捕，把王三喜和抗日救國會的成員都抓起來，翠姑和張大橋帶著老百姓來找葉賢之興師問罪，逼他拿出前指的明確指示，葉賢之對他們威脅恐嚇一番，雙方劍拔弩張，衛大河及時趕來制止，逼葉賢之把抓的人全部釋放，讓大家盡快恢復生產，否則決不輕饒，葉賢之毫不示弱，衛大河威脅要向前指匯報他臨陣脫逃和私自審訊皇協軍的罪行，葉賢之被逼無奈只好放人。
葉賢之在記錄本上發現沒有來得及翻譯的密電的印跡，他立刻派人去把報務員抓來了解情況，葉賢之發誓要把游擊縱隊徹底毀掉，絕不能讓八路軍把游擊縱隊帶跑，葉賢之和李漢橋審訊報務員，讓他當場又把衛大河的密電連發了兩份，認定衛大河和日軍勾結，日軍向衛大河提供糧食。
經過這幾次對戰，日軍兵力大大縮減，杵村覺得不能單單依靠皇協軍對游擊縱隊進行封鎖，而且根據地正在種糧食，他們的糧食危機很快就會解除，杵村想出一個好辦法，首先解除對游擊縱隊的封鎖，把衛大河他們引出來一舉殲滅。
杵村把計劃告訴邱元谷，讓邱元谷下令把衛大河引出來，葉賢之接到邱元谷的密電，他立刻向前指提議讓衛大河進攻趙家峪，衛大河不想貿然進攻，擔心誤入日軍的圈套，他讓葉賢之向前指說明情況。邱元谷趁機在魏總指揮面前告狀，一口咬定衛大河和日軍相互勾結，還用電臺聯系，所以才遲遲不出兵，邱元谷還給衛大河扣上通敵通共的罪名，魏總指揮被逼無奈，只好把衛大河降為副司令員，讓李漢橋任總司令。
李漢橋一上任就下令游擊縱隊三個團恢復以前的建制，范成章和徐培宗借口太麻煩遲遲不行動，衛大河謊稱身體不舒服離開了，李漢橋對范成章和徐培宗苦苦相逼，給他們三天時間整改，王三喜和李漢橋據理力爭，李漢橋威脅以共產黨的身份把他抓起來，還揚言要對付游擊縱隊里的共產黨。
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葉賢之召集游擊縱隊營以上的軍官開會，當眾宣布了前指的命令，把衛大河降為副司令，李漢橋暫時代理總司令。杵村得知衛大河被降職處分，他派吉田加緊行動，爭取把衛大河趕出游擊縱隊，日軍就可以長驅直入攻占游擊縱隊根據地。
會后，高曉山追問衛大河去運城見什么人，衛大河避而不答，高曉山擔心自己會遭遇不測，拜托衛大河扛起游擊縱隊的大旗，衛大河和高曉山經過一次又一次槍林彈雨的洗禮，早已成了生死兄弟，兩個人惺惺相惜。劉不準發現路邊的墻上有反對共產黨的標語，他多方打聽得知馬財主等人所為，他立刻向衛大河匯報。
副官阿彪奉命抓了幾個共產黨，馬財主趁機挑唆，讓他把這些人殺掉，阿彪不敢擅自行動，要帶回去向葉賢之復命，高曉山聞訊讓翠姑和張大橋等人盡快轉移骨干，沒想到葉賢之和阿彪突然帶人來抓高曉山，翠姑和張大橋拼命阻攔，馬財主揚言要對他們斬盡殺絕，葉賢之下達了前指的命令，撤掉高曉山參謀長的職務，當場要把他抓走，鄉親們堅決不同意，高曉山苦苦規勸大家以大局為重，葉賢之下令把高曉山抓走，并繳了他的槍。
范成章和徐培宗帶隊伍堵在門口，借口要來送高曉山，衛大河帶狗娃騎馬匆匆趕到，翠姑苦苦懇求衛大河救救高曉山，衛大河和葉賢之據理力爭，馬財主高喊口號要打倒高曉山，葉賢之卻搬出衛大河違抗前指命令拒不出兵趙家營來說事，一口咬定衛大河和日軍勾結才得到糧食，還拿出衛大河向日軍的電臺發密電證據苦苦相逼，高曉山剛想把姜雅真說出來，衛大河趕忙制止他，當眾聲明他絕不會投敵，葉賢之趁機下令命令讓衛大河帶隊攻打趙營鎮，否則就對他軍法處置。
衛大河懷疑這是一個圈套，日軍肯定在趙營鎮設伏，他權衡再三決定帶兵出征，讓王三喜盯緊葉賢之，以免他對高曉山和被關押的同志下手。衛大河硬著頭皮帶隊伍前往趙營鎮，漢J發現他們的行蹤，立刻向杵村匯報，杵村得知衛大河已經上鉤，派菊池和小林帶隊攻打趙營鎮，濱崎和龐天錫的皇協軍趁機圍攻張莊。
衛大河帶隊來到指定地點，他先派人去偵查日軍據點的情況。報務員小趙向劉不準匯報葉賢之假傳前指的命令，就是想置衛大河于死地，劉不準不敢耽擱，趕忙通知王三喜，王三喜帶人把葉賢之的住處團團圍住，葉賢之趁機跳墻頭溜走。
阿彪和李漢橋搶了一只雞，準備回去燉著吃，迎面碰上葉賢之，葉賢之承認前指的命令是他偽造的，而且他已經投靠了日本人，葉賢之逼他們倆一起投靠日本人，李漢橋婉言謝絕，葉賢之當場把他們倆打死，然后逃之夭夭。
濱崎帶隊和龐天錫的皇協軍圍攻張莊，徐培宗看出日軍是想斷了衛大河的后路，立刻下令晉軍突破鬼子的內圍封鎖線去側應衛大河。范成章和徐培宗向高曉山匯報了此事，高曉山斷定衛大河此次兇多吉少，他派翠姑把村里的紅旗集中起來，把鬼子引到根據地，給衛大河緩解壓力，緊接著高曉山做了周密部署，范成章和徐培宗分別帶隊去執行。
衛大河和戰士們被菊池和小林兩個聯隊團團包圍，他們無處可逃，衛大河下令全體戰士突圍，向根據地撤離。高曉山派人偷偷從后山爬上去，首先派人炸了鬼子的據點，然后他和王三喜率八路軍一鼓作氣沖到山口，給日軍以重創，杵村得知這個消息，讓小林和菊池嚴密關注八路軍的動向，派濱崎過去增援，把八路軍一舉殲滅。
衛大河率隊連續突圍幾次，都被鬼子打退，戰士們傷亡慘重，衛大河把所剩的戰士們都集合起來，準備再次突圍。高曉山讓戰士們在山頭插滿紅旗，濱崎誤以為遭遇八路軍大部隊，他立刻向杵村匯報，高曉山帶著八路軍戰士成功吸引了日軍的火力，王三喜下令發信號彈。