謝文濤想利用八路軍總部向前指匯報日軍的行蹤，可姜雅真擔心簡秀章不相信，海湖趁機對黃河沿岸的陜軍痛下殺手，她決定親自去游擊縱隊報信，謝文濤擔心她的安全，可姜雅真早已把個人性命置之度外。
謝文濤派交通員火速給八路軍根據地送信，沒想到杵村已經做了周密部署，把運城的城門緊閉，想明天拂曉開始行動，姜懷柱想讓姜雅真跟著老齊的運糧隊出城，姜雅真擔心姜懷柱的安全，想帶他一起去游擊縱隊，可姜懷柱向留守在運城，才不會引起杵村的懷疑，姜雅真含淚和父親告別。
宋智和魏總指揮向簡秀章匯報日軍行動計劃，提議派兵增援八路軍，簡秀章堅決不同意，讓他們各自做好分內的事就好，還催魏總指揮盡快回去向蔣介石復命，他們倆只好先離開。宋智來送魏總指揮，魏總指揮讓他守住黃河，才能喚起更多的同胞一起抗日，宋智發誓絕不會讓鬼子踏過黃河，否則他就以死謝罪，魏總指揮讓他趕快回集團軍，率領陜軍保衛家園。
杵村得知簡秀章已經把陜軍和中央軍分割，他心中暗喜，親自帶隊出發。齊團長一早率領皇協軍出城，姜雅真藏在運糧車里來到城外安全地帶，然后刻不容緩趕往游擊縱隊根據地。宋智命令衛大河率游擊縱隊向主力部隊靠攏，衛大河派張大橋轉移百姓，還讓翠姑召集民兵做好接應準備，衛孝定堅持要和衛大河并肩作戰，衛大河深感欣慰。
杵村帶隊順利攻下貴人卯，他立刻致電巖井，想明天中午就派空谷聯隊過黃河。姜雅真輾轉來到游擊縱隊根據地，被站崗的民兵抓到，張大橋和翠姑認出姜雅真，姜雅真得知衛大河已經帶領游擊縱隊出發了，趕忙讓翠姑帶她去追。姜雅真向衛大河匯報了杵村聲東擊西要過黃河，然后和國民黨政府簽訂停戰協議，衛大河才意識到宋智上了鬼子的當，趕忙派人致電宋智。
衛大河連夜派人去偵查鬼子的兵力部署，他制定了作戰計劃，姜雅真發現衛大河這次很冷靜，沒有風風火火直接和鬼子作戰，衛大河不敢貿然行動，就是不想做無謂的犧牲，他想知道姜雅真勝利以后的打算，姜雅真想當老師教學，衛大河決定回大柳鎮開辦學校，全力支持姜雅真當老師，兩個人憧憬著美好的未來。
王三喜偵察到杵村派主力分割了陜軍和中央軍，而且已經占領了貴人卯，衛大河擔心鬼子從貴人卯長驅直入過黃河，他決定帶游擊縱隊連夜趕往貴人卯，讓狗娃留下來保護姜雅真，姜雅真和衛大河依依惜別。衛大河率游擊縱隊星夜趕往貴人卯，他發現日軍戒備森嚴，王三喜懷疑那是杵村的指揮部，衛大河派秦二狗帶人去偵查情況。
秦二狗偵查清楚貴人卯是杵村的指揮部，衛大河和衛孝定商量決定攻下貴人卯，他親自帶隊攻打山梁，戰斗打響，戰士們奮勇向前，雙方展開激戰，鬼子的炮火異常猛烈，戰士們還是勇往無前，戰斗進行得異常激烈，杵村派濱崎查清楚這支部隊的情況。
王三喜不敢戀戰，如果鬼子的增援部隊趕來，他們將腹背受敵，衛大河下令成立敢死隊突圍，
隊員們冒著槍林彈雨浴血奮戰，很快把鬼子打退，衛大河號召游擊縱隊戰士們拼死占領貴人卯，絕不能讓鬼子渡過黃河，戰士們眾志成城，一起高喊口號，王三喜把共產黨員和預備黨員都叫出來，衛大河和他們喝下壯行酒，衛孝定深受感動，把國民黨證件扔進火堆燒掉。
