1936年冬，蔣介石來親自到古城西安督戰，政訓處，憲兵隊和警察局一起出動，對西安進行嚴密防守，對每個進出城的人進行排查。陜軍72師加強團警衛連連長王三喜早早等在城門口，順便在路邊買了肉夾饃，團長衛大河率被俘的士兵風塵仆仆回到西安，王三喜趕忙跑過去對他噓寒問暖，還把剛買的饃給他。
就在這時，國民黨西北剿總政訓處行動組組長葉賢之派人把衛大河抓走，并對他進行突審，逼他交代這半年在陜北紅軍駐地的所作所為，衛大河借口見的人太多，一時記不起來，葉賢之威脅要給他扣上通共的罪名，衛大河被激怒，搬出72師封敬堂師長來壓他，葉賢之只好放他走，可衛大河不服氣，隨手拿起桌上的硯臺砸傷自己的頭，狠狠教訓了葉賢之一通，然后揚長而去。
半年前，陜北紅軍團長高曉山率隊假扮國民黨中央軍，偷襲了衛大河加強團團部，衛大河被高曉山生擒活捉，關在陜北長達半年之久。葉賢之放走衛大河以后，立刻向政訓處主任邱元谷匯報此事，邱元谷覺得這是共產黨的陰謀，把衛大河抓了又放，就是想收買人心，他提醒葉賢之盯緊東北軍和陜軍的動向，擔心他們串通一氣，威脅蔣介石的安全。
姜雅真是潛伏在東北軍機要局的共產黨員，代號石榴，她無意中看到一條重要情報，得知蔣介石邀請蔣鼎文，衛立煌，陳誠，朱紹良，張學良，楊虎城等人今晚七點在西京飯店參加晚宴，她連夜來和地下黨黨員王峰接頭，王峰遠遠看到姜雅真，高舉手臂向她揮手，不料被偵訊處的特務當街打死，就倒在姜雅真面前，特務對姜雅真進行盤問，她強裝鎮靜從容回答，特務沒有發現可疑情況，就放她離開，衛大河和王三喜正在附近面館吃飯，他們聽到槍聲立刻跑出來，看到姜雅真驚慌失措從跟面走過去。
姜雅真和王峰是單線聯系，王峰突然犧牲，姜雅真只好啟動緊急聯絡方式，地下黨負責人付洋接替王峰來和姜雅真接頭，還特意在診所擺上兩個紅石榴當暗號，姜雅真準時趕來，兩個人對上暗語，姜雅真把截獲的情報交給付洋。
蔣介石在晚宴上任命蔣鼎文為西北剿總司令，這就等于公開與張學良和楊虎城撕裂關系，邱元谷看出蔣介石要對他們倆痛下殺手，就派葉賢之盡快整理張學良和陜北紅軍來往的證據，到時候蔣介石就能名正言順拿掉張學良和楊虎城的兵權。當天夜里，東北軍122師師長姜懷柱奉命帶隊來到蔣介石在西安的住所華清池防守，突然聽到里面傳出幾聲槍響。
陜軍72師封敬堂接到上級命令，讓他派兵在潼關攔住來增援的中央軍，封敬堂頓時惱羞成怒，他不想做張學良和蔣介石斗爭的犧牲品，就在這時，衛大河帶被俘的士兵回來復命，封敬堂正氣不打一處來，就把一腔怒火全撒在衛大河身上，對他拳打腳踢，還要把衛大河軍法處置就地槍決，參謀長段德午苦苦為衛大河求情，封敬堂才免去衛大河死罪，打他二十軍棍，再降為營長，衛大河被打得皮開肉綻，掙扎著站起來就走了，可他不恨封敬堂，對高曉山卻恨之入骨，發誓要和他斗到底。
由于蔣介石一意孤行堅持要剿共，1936年12月12日，東北軍副司令張學良和楊虎城發動了西安事變，派兵沖進華清池把蔣介石軟禁起來，中央軍與東北軍和陜軍劍拔弩張，張學良請求中共方面出面調停。日軍杵村聯隊情報課長吉田向日本駐西安的陸軍高級特務巖井一郎匯報此事，巖井擔心中共出面會阻止蔣介石剿共的行動，對日軍占領中國的大局不利，巖井派吉田嚴密關注此事。
封敬堂權衡再三，立刻向南京方面致電表明支持中央軍的態度，并且撤回潼關的防守，禁止全師官兵外出，還對團級以下的官兵封鎖蔣介石被軟禁的消息，一旦有泄密者格殺勿論。國民黨中央軍日夜兼程前往西安增援，眼看就要到達潼關，陜軍117師師長宋智和參謀長吳亦商議阻擊中央軍的部署，可封敬堂已經不戰而退，他們也無可奈何。姜雅真看到張學良派兵向潼關進發阻擊中央軍的命令，立刻把這個情報告訴付洋，付洋召集地下黨交通員開會，讓他們設法把情報傳遞出去，讓紅軍配合東北軍和陜軍阻擊國民黨中央軍。
衛大河趴在炕上不能動，無意中聽說連級以上干部都去開會了，唯獨沒有叫他，他立刻派人把段德午叫來問明情況，段德午擔心衛大河得知封敬堂禁止全師官兵外出的原因會胡來，就顧左右而言他，可架不住衛大河苦苦糾纏，段德午只好承認蔣介石被軟禁，封敬堂撤回潼關兵力，為了讓中央軍進來營救蔣介石。
衛大河找來幾個最可靠的部下，讓他們召集三營的戰士們連夜趕往潼關阻擊中央軍，還一再提醒他們要瞞著段德午，可衛大河下不了炕，就讓戰士們抬著他急行軍。
警衛連的戰士巡邏至此，發現衛大河和三營的戰士全部不見了，通訊員立刻向段德午匯報，段德午猜到衛大河帶兵前往潼關，他趕忙帶上全團的干部和戰士去追。衛大河率隊馬不停蹄趕到潼關外，才知道潼關已經失守，他馬上讓部隊前往赤水河堵截中央軍。段德午得知衛大河在赤水河沿岸駐扎，一氣之下命令戰士們荷槍實彈把三營團團圍住。
衛大河觀察到冰面上只有一座橋，就派人把橋炸掉，在岸邊緊急修筑公事，準備隨時迎戰攻上來的中央軍。衛大河得知段德午帶隊已經把他們團團包圍，只好派人把段德午請來，段德午勸他帶隊撤回去，以免封敬堂追責，衛大河堅決不許中央軍進入陜軍的防區，段德午譴責他不該沖動行事，還讓戰士們跟著受連累，衛大河知道封敬堂已經叛變，讓段德午打電話向宋智師長請示。
宋智命令衛大河死守赤水河，堅決不能讓中央軍打過來，段德午堅持要聽封敬堂的，可加強團的戰士們都愿意跟著衛大河，段德午也無可奈何，衛大河親自帶領戰士們搶筑工事。宋智擔心衛大河一個加強團抵擋不住中央軍幾萬大軍，立刻致電東北軍請求增援，可姜懷柱的122師還在渭南，遠水解不了近渴。
中央軍浩浩蕩蕩來到赤水河對面，他們從冰面上小心翼翼向前沖，衛大河一聲令下，戰士們奮勇作戰，很快把中央軍打退，他們只好舉白旗投降，用大喇叭向對岸喊話，段德午承認他們是陜軍主力，衛大河不想聽他們啰嗦，開槍把對面喊話的中央軍打跑。
姜懷柱想帶兵去增援衛大河，可參謀長和其他干部都不同意，他們甚至還想投靠中央軍。姜雅真向付洋匯報了潼關的戰局，付洋讓姜雅真勸說姜懷柱增援衛大河，絕不能讓中央軍過赤水河，否則陜西的局勢會陷入混亂，付洋召集行動組成員保護來西安和談的共產黨代表的安全，姜雅真打電話給父親姜懷柱，苦苦規勸他出兵增援衛大河，并向他講明利害關系，姜懷柱當即決定派兵向赤水河增援。封敬堂得知衛大河擅自帶隊前去赤水河阻擊中央軍，立刻向中央軍何司令致電，承諾派人討伐衛大河。
中央軍采取車輪戰，衛大河率加強團拼死抵抗，雙方展開激戰，加強團的戰士們浴血奮戰兩天兩夜，終因寡不敵眾傷亡過半，子彈也消耗殆盡。戰斗間隙，段德午讓衛大河給戰士們鼓鼓勁，衛大河感謝戰士們團結一致死守陣地，號召大家堅守赤水河，不能讓中央軍踏進陜西的土地，就算是死也不能辜負父老鄉親的重托，戰士們一致響應，高喊口號要死守陣地。
中央軍想在天黑之前拿下赤水河，他們重整旗鼓開始新一輪的進攻。衛大河正準備帶著戰士們背水一戰，姜懷柱率東北軍122師及時趕到，加強團的戰士們頓時信心倍增，雙方齊心協力再次打退中央軍的進攻。姜懷柱來陣地見衛大河，對他們英勇作戰的精神大加贊賞，可衛大河卻不領情，埋怨姜懷柱見死不救，而且來得太慢了，還搬出東北軍敗給日軍的事來取笑他，122師參謀長氣得大發雷霆，和衛大河據理力爭，段德午趕忙從中勸解。
姜懷柱和段德午商議阻擊中央軍的作戰計劃，空中突然飛來無數架戰斗機，對赤水河沿岸進行猛烈轟炸，姜懷柱和段德午只好躲進工事。當天夜里，中央軍悄悄從冰面上過來突襲，被高曉山率領的紅軍和附近老鄉們當場發現，把他們打得措手不及，鄉親們在岸邊一字排開敲鑼打鼓把中央軍嚇得狼狽逃竄。
渭南縣強縣長帶著高曉山來見姜懷柱，姜懷柱得知高曉山是紅軍的團長，立刻警覺起來，高曉山拿出張學良和楊虎城的親筆信，姜懷柱才放下心來，高曉山詳細介紹了他制定的作戰方案，派老鄉們在赤水河沿線嚴密監視中央軍的一舉一動，戰士們作為預備隊隨時組好戰斗準備，這就大大緩解了兵力不足的問題，姜懷柱覺得可行，就派人把段德午和衛大河叫來一起商量。
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衛大河和段德午隨后趕來，姜懷柱向他們介紹強縣長和高曉山，衛大河賭氣要槍斃高曉山，姜懷柱趕忙制止，可衛大河堅決不讓共產黨來增援，覺得這是打他臉的奇恥大辱，高曉山對他曉之以理動之以情，段德午也苦勸衛大河要以大局為重，想想犧牲的戰士們，衛大河根本不領情，賭氣頭也不回地離開了，臨走還撂下狠話，他和高曉山的仇早晚會清算，高曉山答應奉陪到底。
老鄉們點燃沿岸的干蘆葦，中央軍試圖從冰面上偷襲，都被一次次打退，被煙熏得不敢再前行，中央軍一連試了好多次，都無功而返，他們只能放棄，被徹底阻擋在赤水河畔。姜雅真接到前線戰報，立刻向局長匯報，局長第一時間把這個好消息報告張學良。
衛大河接到上級的指示，命令交戰雙方的部隊各自后撤一公里暫時休戰，他不明白上級的意圖，可又不敢違抗軍令，也只好照辦。吉田向巖井匯報了前線的戰局，巖井氣得咬牙切齒，命令吉田盡快想出妥善的辦法，以便瓦解中國人的斗志。西安的學生們走上街頭游行示威，高喊“抗日救國，還我河山”的口號，姜雅真路過看到這一幕，心里倍感欣慰。
衛大河越想越不對勁，他覺得無形中幫了紅軍的忙，段德午卻擔心回去以后被封敬堂問責。封敬堂擔心被衛大河連累，政訓處以此為把柄向他發難，他權衡再三，決定和衛大河的加強團劃清界限，封敬堂派張副官攔住衛大河和段德午，讓他們帶隊原地待命，膽敢違抗命令就地殲滅，衛大河才意識到自己連累了段德午，他讓王三喜把戰士們安頓到附近的村子里暫時休整。
蔣介石順利脫險飛往洛陽，西安暫時解除危機，封敬堂率隊離開西安逃往洛陽，同時撤銷了加強團的番號，徹底和衛大河斷絕聯系。邱元谷派葉賢之徹查衛大河，姜懷柱和共產黨之間的關系，葉賢之查到姜懷柱的女兒姜雅真曾經留學日本，而且巖井是她留學期間的老師，邱元谷讓葉賢之把姜雅真抓來問話。
衛大河得知封敬堂已經徹底放棄加強團，他不甘心，就帶王三喜去找宋智求助，段德午對王三喜千叮嚀萬囑咐，讓他盯緊衛大河，千萬不能再出任何麻煩。邱元谷把姜雅真叫來問話，一口咬定姜懷柱犯了忤逆之罪，勸她大義滅親和姜懷柱劃清界限，邱元谷得知機要局要撤銷，就盛情邀請姜雅真到政訓處的藍衣社，姜雅真滿口答應。
邱元谷派人通知宋智，讓他把衛大河抓起來，衛大河隨后趕來見宋智，117?師的指戰員提議把衛大河抓起來，可宋智堅決不同意，他很欣賞衛大河。邱元谷把姜懷柱叫來問話，一口咬定他和紅軍團長高曉山協同作戰對抗中央軍，姜懷柱一再強調是遵守上級的決定，而且根本不認識高曉山，邱元谷譴責姜懷柱不該埋沒姜雅真的才能，要調她到政訓處工作，姜懷柱堅決反對，反復聲明姜雅真不適合藍衣社的工作，邱元谷就對他威脅恐嚇一番，姜懷柱也無可奈何。
衛大河要帶加強團剩余的一千多名戰士投奔宋智，宋智指出他不該擅自帶兵攻打赤水河，可衛大河卻辯解是奉了他的命令，宋智氣得大發雷霆，反復講明是讓他堅守赤水河，而不是發動進攻，宋智越說越生氣，狠狠教訓了他一頓，衛大河苦苦懇求宋智收留手下的兄弟們，他甘愿承擔一切罪責，宋智答應收留加強團的士兵，把衛大河趕走了。
姜雅真向付洋匯報了邱元谷的決定，付洋一眼就看出邱元谷想利用她挾制姜懷柱，提醒姜雅真要小心應對老J巨猾的邱元谷。葉賢之帶人來抓衛大河，宋智明確講明衛大河是奉命堅守赤水河，而且已經把他撤職查辦了，可葉賢之卻不依不饒，宋智氣得拍桌子大發雷霆，葉賢之只好帶人悻悻離開。
宋智派人保護衛大河，因為他是陜軍的功臣，絕不能把衛大河交出去讓陜軍寒心。葉賢之提議把姜懷柱交給南京方面頂罪，邱元谷想留住姜懷柱和他的部隊，可又沒法向南京方面交差，只能暫時先放一放。姜雅真很晚才回家，姜夫人很擔心，姜懷柱得知姜雅真已經同意去藍衣社工作，埋怨她不該中了邱元谷的圈套，姜雅真堅信自己能應付。
衛大河喬裝改扮離開西安回老家大柳鎮，王三喜親自送他到城外，還偷偷送給他一把槍防身，兩兄弟依依惜別。