衛大河剛想帶隊突圍，突然看到信號彈，他顧不上理會，就帶隊和日軍展開激戰，王三喜帶戰士們在山上和日軍周旋，最后和衛大河會合，衛大河讓王三喜帶大部隊先突出重圍，他帶一個連去接應高曉山。
高曉山率八路軍吸引了鬼子的兵力，為衛大河成功解圍，可鬼子的援軍越來越多，戰士們奮勇作戰，眼看傷亡過半，高曉山發誓絕不會丟失陣地，讓劉不準帶領陜軍去和衛大河會合，劉不準堅持要留下來和鬼子決一死戰，鬼子大部隊沖上來，高曉山一聲令下，戰士們進入陣地，劉不準帶領陜軍也緊隨其后。
高曉山沖鋒在前，和日軍展開浴血奮戰，鬼子炮火猛烈，可他們卻毫不畏懼，打退了鬼子一次又一次的進攻，高曉山不幸中彈受重傷，劉不準被炮彈震暈。衛大河帶隊伍及時趕來，分別派人從兩翼把鬼子引開。
戰斗結束，劉不準和石排長費了九牛二虎之力才找到一息尚存的高曉山，劉不準趕忙把他叫醒，高曉山得知衛大河已經成功突圍，他才放下心來，衛大河隨后趕來，高曉山已經奄奄一息，他拼勁最后一口氣讓石排長集合剩余的八路軍戰士，準備對戰增援來的鬼子，他讓衛大河趕快回游擊縱隊根據地。
衛大河傷心地痛不欲生，他強忍心中悲痛和高曉山灑淚而別，高曉山才放心地閉上雙眼。鬼子連夜偷襲張莊，范成章率川軍拼命抵抗，死守陣地，鬼子再次集結隊伍沖上來，川軍將士們就和他們展開肉搏戰，張大橋帶民兵及時趕來增援，鬼子再次被打退。徐培宗率晉軍守在涼水河司令部，十幾個日軍喬裝改扮成八路軍偷偷回到司令部，徐培宗一眼就認出他們是日軍特種兵假扮的，就偷偷緊隨其后，日特種兵來到司令部，立刻給杵村發電報，徐培宗隨后帶隊趕來把他們團團包圍，日軍特種兵假裝繳械投降，他們趁其不備拔出匕首挾持了徐培宗和幾個戰士，逼其他戰士往后退，把槍放下，其中一個日軍拉響手榴彈，徐培宗為了救身邊的戰士，用身體擋住手榴彈被當場炸死。
杵村得知日軍腹背受敵，被迫下令全線撤退。翠姑帶鄉親們在村口等，看到戰士們抬著高曉山的遺體歸來，翠姑傷心欲絕，她接過擔架，步履沉重地把高曉山抬回家，翠姑幫高曉山擦去身上和臉上的血跡，往事一幕一幕閃現眼前，她撲倒在高曉山的身上痛不欲生，最后，翠姑給高曉山換上一身新軍裝。
日軍再次鎩羽而歸，杵村氣得大發雷霆，把濱崎，菊池和小林挨個臭罵一頓，讓他們盡快制定剿滅游擊縱隊的計劃。葉賢之走投無路，只好來投奔杵村，反復聲明他不是俘虜，杵村想利用他對付游擊縱隊，可眼下必須先查明這次失敗的真正原因，杵村派黃金山先把葉賢之關起來。夜里，衛大河在花名冊上一一標注陣亡的戰士名單，他的心如刀絞。
前指任命衛大河為游擊縱隊總司令，衛大河召開會議，可游擊縱隊只剩下王三喜和范成章，衛大河心里很不是滋味，他沒有心情宣讀前指的任命就草草結束了會議。
翠姑痛定思痛，她決定繼續高曉山未完成的遺愿，把高曉山隨身帶著的筆記本交給衛大河，里面詳細記錄了在游擊縱隊期間總結的軍事經驗和戰術分析，衛大河睹物思人，心里百感交集。
杵村派吉田對姜雅真進行排查，沒有發現她和游擊縱隊來往的線索，也沒有查出姜懷柱有任何異常，杵村讓吉田通知姜雅真參加明晚的慶功宴，還要介紹一個老朋友給她。王三喜料理好高曉山，徐培宗和其他死難烈士的后事，他向衛大河匯報，衛大河讀完“論持久戰”深受啟發，他決定和鬼子打持久戰，還要發動老百姓肯幫忙，就一定能戰勝鬼子。
衛大河派劉不準送死難兄弟的靈位和遺體回老家，劉不準沒臉回去見父老鄉親，對日作戰兩年來，劉不準回過兩次老家，他把活生生的男兒們帶來，卻帶回去他們的靈位或遺體，衛大河被說得無言以對。
第二天天不亮劉不準就護送死難烈士回鄉，衛大河聞訊追至山崗上，看到劉不準護送著兄弟們遺體的馬車浩浩蕩蕩遠去，他的心如刀絞。劉不準和馬車隊日夜兼程回到大柳鎮，衛父披麻戴孝舉著白幡在村口恭候，鄉親們敲鑼打鼓接烈士們回家，劉不準見狀，心里說不出的酸楚。劉不準和幸存的劉家后生跪倒在地，衛父恭迎死難的烈士回家，大柳鎮的娃緊跟在衛父的后面進村了，鄉親們默默緊隨其后，長長的隊伍一眼望不到頭。
當天夜里，姜懷柱帶姜雅真和謝文濤去赴宴，杵村為日軍將士們慶功，還當眾宣布任命葉賢之為皇協軍司令，隨后，杵村悄悄勸姜懷柱不要介意，讓他繼續做副司令，葉賢之主動和姜雅真打招呼，姜雅真對他置之不理，掉頭就走。其實，姜雅真和姜懷柱都看出杵村的險惡用心，就是想利用葉賢之牽制他們，姜雅真把葉賢之叛變投敵的消息通知付洋。
葉賢之一上任就拿姜雅真開刀，逼她交代和衛大河發密電聯系，讓衛大河搶日軍的糧食的經過，姜雅真和他據理力爭，當面揭穿他背叛黨國，揚言讓邱元谷去重慶揭露他的罪行，葉賢之被說得啞口無言，姜雅真一氣之下頭也不回地離開了，謝文濤在門外聽得清清楚楚，他向姜懷柱匯報，姜懷柱氣得咬牙切齒，命令謝文濤設法除掉葉賢之。
葉賢之帶人悄悄跟蹤姜雅真，發現她經常去藥店，葉賢之把搜集的證據向杵村匯報，他想全面調查姜懷柱和姜雅真，可又擔心姜懷柱對他下手，請求杵村給他調派人手，他承諾會盡快查出日軍內部的J細。姜懷柱知道付洋和姜雅真是革命同志，他為保護姜雅真，特意請付洋登門為自己看病，姜雅真隨后趕回家，姜懷柱趕忙離開讓他們單獨聊，付洋向姜雅真講明了國民黨對共產黨的高壓政策，提議曝光邱元谷和杵村簽訂的“剿共協議”，揭露國民黨的丑惡行徑。
姜雅真向葉賢之出示了那份她代簽的“剿共協議”，并向葉賢之講明利害關系，葉賢之頓時傻眼了，擔心邱元谷到重慶告他的黑狀，要把協議留下好好想一想。
姜雅真代邱元谷和杵村簽署的?“剿共”協議在報紙上曝光，這一消息立刻引起軒然大波，各家報紙紛紛公開聲討國民黨的丑惡嘴臉，邱元谷對此毫不知情，他剛想回重慶復命，魏總指揮把他叫來興師問罪，邱元谷百般狡辯，魏總指揮讓他自己向蔣介石交代，邱元谷頓時傻眼了。
西安的學生走上街頭示威游行，強烈抗議國民黨和日本簽署“剿共協議”。姜雅真來找杵村理論，當面質問他指使葉賢之要回這份協議，并將其曝光，杵村立刻派吉田去抓葉賢之，從他的辦公室搜出那份協議，葉賢之被關進監獄，姜雅真來看他，葉賢之口口聲聲稱姜雅真栽贓陷害他，姜雅真一口咬定葉賢之曝光了那份協議，葉賢之氣得大呼小叫，揚言要找邱元谷對質。
吉田站在外面聽得清清楚楚，他對姜雅真產生了懷疑，姜雅真要向邱元谷請示處決葉賢之，吉田立刻向杵村匯報，杵村命令吉田抓捕姜雅真和姜懷柱。付洋才意識到這是杵村設的圈套，他不但要試探葉賢之，更想因此試探姜雅真，付洋立刻安排姜雅真躲起來，他冒險來司令部通知姜懷拄，并把姜雅真的真實身份告訴他。
葉賢之和吉田帶人來抓姜雅真，姜懷柱聲稱姜雅真被邱元谷帶走了，葉賢之要抓姜懷柱回去接受調查，姜懷柱對他置之不理，吉田只好帶葉賢之先走，齊旅長帶東北軍團團圍住皇協軍司令部，葉賢之見狀，跟著吉田灰溜溜離開了。
蔣介石派戰訓處中校簡秀章來前指督戰，衛孝定陪簡秀章來二戰區赴任，簡秀章一上任就召開緊急會議，向他們傳達了蔣介石的命令，緊接著，簡秀章來找邱元谷興師問罪，當面指出他屢次辦事不利，讓黨國一次又一次陷入困境，邱元谷知道自己難辭其咎，他提醒簡秀章要處處小心，以免重蹈他的覆轍。
衛孝定奉命押送邱元谷來到山腳下，要對他執行槍決，邱元谷頓時心灰意冷，他自詡效忠黨國幾十年，想有尊嚴體面地離開，衛孝定給他留下一把手槍就下車了，邱元谷痛定思痛開槍自殺。
轉眼又到了新年，衛傳佐燃放煙花爆竹慶祝，衛父來到祠堂，帶領衛家六門祭拜先人，緊接著他讓衛傳佐把祭祀的棗饃饃分給衛家的娃娃們，衛父知道莊稼收成不好，而且大柳鎮的男丁們戰死了一茬又一茬，他鼓勵大家不能輸了心氣，砸鍋賣鐵也要把鬼子趕出去。
張主任號召鄉親們捐糧食，劉不準把族人召集起來，號召劉氏家族的男人們一起上戰場打鬼子，還特意把歲數大的改小，把年齡不夠的都改成十八歲，大家積極響應，答應明天就跟劉不準去前線。
今天是衛父的壽誕，劉不準想給他慶祝，可衛家早已經把糧食都捐出去了，每天靠洋芋和糊糊度日，劉不準心里很不是滋味，衛父不想過壽，衛傳佐給他磕頭拜壽，沒想到張主任帶著鄉親們一起來看望衛父，還特意給他送來白面饅頭，衛父很感動，可還是忍不住埋怨張主任浪費糧食。