由于游擊縱隊被日軍封鎖，宋智只好把新兵和補給撤回前指，他和魏總指揮商量了很久，都想不出更好的辦法，不知道該讓游擊縱隊繼續堅守還是撤出。范成章和徐培宗得知補給被撤回，趕忙來找高曉山求助，高曉山勸他們稍安勿躁，只要大家團結一心，補給很快就能解決。
杵村設宴款待龐旅長和日軍將領，慶祝他們成功封鎖游擊縱隊駐地，杵村還特意邀請姜懷柱和姜雅真作陪，他首先感謝姜懷柱及時把防務交給龐旅長，也感謝姜雅真搜集游擊縱隊的情報，隨后，杵村單獨把姜雅真叫來，他口口聲聲稱遲早會報游擊縱隊一舉殲滅，拐彎抹角向她打聽邱元谷對此事的態度，姜雅真一眼就看出他想和邱元谷聯手共同對付游擊縱隊，杵村卻借口要幫國軍徹底粉碎共產黨在游擊縱隊滲透的計劃，他唯一的條件就是讓邱元谷幫忙對付山西的共產黨，姜雅真連夜致電邱元谷，把杵村的決定告訴他，之后不久，邱元谷和杵村簽訂了“剿共”協議。
高曉山向衛大河提議口糧減半，官兵同灶，衛大河召開緊急會議宣布這一決定，范成章和徐培宗堅決不同意，直接離席而去，葉賢之和李漢橋也反對高曉山的做法，先后揚長而去。高曉山擔心戰士們的情緒不穩，他立刻趕回張莊做工作，衛大河不放心，派王三喜協助高曉山去做思想工作。
葉賢之和李漢橋趁機拉攏范成章和徐培宗，讓他們慫恿戰士去找高曉山鬧事，戰士們很快被激怒，一起來找高曉山理論，高曉山苦口婆心給戰士們擺事實講道理，有人在一旁添油加醋，煽風點火，戰士們一擁而上把高曉山和八路軍戰士痛打一頓，高曉山被打得遍體鱗傷，翠姑和張大橋把高曉山救回去養傷。
衛大河帶狗娃來到張莊，才知道高曉山被打成重傷，衛大河趕忙來探望，翠姑把一腔怒火全撒在衛大河身上，衛大河對高曉山噓寒問暖，當即決定明天就給戰士們開會解決思想問題，高曉山發現他進步了，心里倍感欣慰，可衛大河咽不下這口氣，他直接來找范成章和徐培宗興師問罪，狠狠教訓了他們一頓，還搬出前指相威脅，警告他們不許再受李漢橋和葉賢之的蠱惑，范成章和徐培宗連連認錯，想去找高曉山賠禮道歉，衛大河不依不饒，讓他們也向被打得戰士們賠罪，他們倆拉不下臉，衛大河威脅要把他們手下的戰士痛打一頓，他們倆立刻服軟了。衛大河回來向高曉山匯報處理結果，高曉山埋怨他做法粗暴，翠姑給高曉山送來荷包蛋和面條，衛大河羨慕不已，他決定今晚就住在張莊。
吉田派姜雅真和黃金山去趙家峪前線做督導工作，還借口姜雅真對那里的情況熟悉，姜雅真無可奈何只能照辦。邱元谷向魏總指揮建議從趙家峪打開缺口，掩護游擊縱隊撤回中條山，魏總指揮猶豫不決，邱元谷答應調中央軍增援，他才勉強答應并下達了命令。姜雅真和黃金山來到趙家峪視察，前面就是涼水河，對面山頭上有游擊縱隊的崗哨，姜雅真借口要看風景把黃金山支開。
衛大河帶狗娃在對面山頭偵查情況，從望遠鏡里看到姜雅真雙手交叉抱在胸前，衛大河百思不得其解，不明白姜雅真這個手勢的含義，王三喜和衛大河商量偷襲趙家峪的鬼子，然后突出重圍去拉糧食，衛大河接到前指的命令，讓他們盡快撤出根據地，還派中央軍接應他們，衛大河頓時明白了姜雅真的意思，就是提醒他不要撤出來。
衛大河立刻派狗娃把李漢橋和葉賢之叫來，要給他們演一出大戲，衛大河讓他們倆回去收拾東西準備撤離，李漢橋自然求之不得，衛大河要去找高曉山商量引鬼子進來的辦法，葉賢之大惑不解，可也沒有多問。
衛大河不甘心就這樣撤回中條山，高曉山還想繼續留下來鞏固根據地，衛大河想出一個好辦法，讓高曉山出面給前指請命，明確講明他堅決不撤回中條山的態度，衛大河還讓高曉山慫恿戰士們去找葉賢之和李漢橋大鬧一通，以其人之道還治其身，高曉山滿口答應。
高曉山向戰士們宣布了前指的命令，他當中表明堅決不當逃兵，要留下來繼續開辟根據地，戰士們積極響應，一起高喊口號聲援，范成章和徐培宗都傻眼了，衛大河趕忙制止他們，苦苦規勸高曉山一起撤回中條山，可高曉山心意已決，還逼衛大河向前指匯報，衛大河故意百般推諉，高曉山賭氣要以游擊縱隊參謀長的身份向前指發報，堅決不撤回中條山，范成章和徐培宗也無可奈何，只好讓高曉山自行決定。
高曉山口述，衛大河代筆寫了一封電報，高曉山偷偷簽上衛大河的名字，魏總指揮接到署名衛大河的電報，上面詳細講明了根據地的重要性，魏總指揮就找邱元谷和宋智商量，邱元谷堅決不同意衛大河的提議，魏總指揮被衛大河誓死守衛家園的精神感動，最終同意了游擊縱隊繼續留在根據地堅持戰斗的請示。
李漢橋和葉賢之得知前指的命令，他們倆氣得咬牙切齒，執意要去找前指問清楚，衛大河立刻制止他們，承認是他向前指請求留下來的，葉賢之給衛大河扣上通共的罪名，翠姑和張大橋得知高曉山繼續留在根據地，他們欣喜若狂。
姜雅真得到情報，知道衛大河主動請求留在根據地，心里倍感欣慰，杵村和邱元谷的陰謀徹底失敗了，杵村氣得大發雷霆，一氣之下要派出所有兵力殲滅游擊縱隊。衛大河通知范成章和徐培宗從今以后要口糧減半，官兵同灶，他承認事先得到情報，鬼子要在游擊縱隊撤離的時候趁機一舉殲滅，范成章詢問情報的來歷，衛大河拒不回答，還讓范成章和徐培宗自由選擇留或走，他們倆硬著頭皮答應留下來。
杵村進行了周密部署，讓龐旅長率皇協軍作為主力對游擊縱隊進行新一輪的大掃蕩，務必將他們一舉殲滅。高曉山送給衛大河一本毛澤東的“論持久戰”，并向他講明持久戰的精髓，衛大河心里豁然開朗，他和高曉山同居一室，口口聲聲稱自己也成了共產黨，高曉山一再強調加入共產黨是一件很神圣，很嚴肅的事，不能帶有個人企圖，衛大河不服氣，要找比他級別高的人介紹入黨。
日軍和皇協軍對游擊縱隊根據地進行大掃蕩，遭到民兵和戰士們的頑強反抗，狗娃立刻來向衛大河和高曉山匯報，衛大河立刻趕回涼水河進行部署和轉移群眾，沒想到高曉山早已經派王三喜做好了周密安排，他已經派人轉移群眾，還在根據地外圍布置了兩道防線阻擊日軍，衛大河不禁對高曉山刮目相看。
張莊和魁莊的戰士們對來犯的鬼子進行瘋狂掃射，可鬼子來勢洶洶，炮火猛烈，范成章的川軍負責堅守第二道防線，他們見情況不妙，立刻全線撤退，楊排長聞訊立刻帶八路軍三班戰士前去布防，讓大山掩護魁莊鄉親們盡快轉移，日軍沖過第一道防線，很快來到第二道防線，楊排長率領戰士們奮起抵抗，和鬼子展開浴血奮戰，終因寡不敵眾傷亡殆盡。
大山半路遇到范成章，就把川軍撤出第二道防線的事向他匯報，請求他帶警衛排去支援楊排長，范成章二話沒說就帶隊前往。此時，陣地上只剩下楊排長一個人，他拿出身上所有的手榴彈和鬼子同歸于盡。范成章帶隊前來支援，很快把鬼子打退。
戰斗結束，衛大河要按軍法槍斃兩個臨陣脫逃的川軍連長，高曉山強忍心中悲痛趕忙站出來制止，他把衛大河叫到一邊，建議對部隊進行整訓，消除大家的不良情緒，衛大河只好答應饒過他們倆，范成章替他們倆感謝衛大河的不殺之恩。
高曉山坐在一邊發呆，想起犧牲的12名八路軍戰士，他的心如刀絞，徐培宗備感慚愧，他和晉軍就是本地人，八路軍為了保護山西的百姓不顧生死，可他們卻畏縮不前，徐培宗當即下令如果有人敢臨陣脫逃就地槍決，范成章發誓再也不當縮頭烏龜，號召川軍兄弟們奮勇殺敵。
魏總指揮得知游擊縱隊被圍困，立刻下令對掃蕩的日軍進行局部反擊，側應游擊縱隊的反掃蕩行動。邱元谷接到重慶方面的情報，讓他敦促日軍加緊對游擊縱隊駐地的掃蕩行動，邱元谷派姜雅真向杵村傳達了這一消息，杵村趁機向姜雅真打聽游擊縱隊的情況，姜雅真答應一旦有消息立刻向他匯報，菊池聯隊和皇協軍封鎖了涼水河，魁莊和張莊，可是根本見不到游擊縱隊的蹤影，吉田建議讓老百姓帶路尋找游擊縱隊，還讓龐旅長的皇協軍化妝成百姓四處打探消息，可還是一無所獲，游擊縱隊像人家蒸發一樣，菊池氣得大發雷霆。
日偽軍很快發現了李漢橋和葉賢之的藏匿地點，濱崎連夜帶隊偷襲，把站崗的警衛殺掉，葉賢之和李漢橋聞訊立刻分頭潛逃，約定在后面的山頭會合，葉賢之偷偷躲進一間破房子里，沒想到被埋伏的濱崎聯隊當場抓獲。
吉田向杵村匯報此事，杵村聽說葉賢之曾經和姜雅真一起工作過，就親自對葉賢之進行審訊，葉賢之交代了游擊縱隊和百姓隱藏的地點，杵村命令菊池全殲游擊縱隊，濱崎提議襲擊黃龍谷的百姓，就能引衛大河的出現。
衛大河制定了聲東擊西的戰術，假裝攻打魁莊的日軍，把張莊的日偽軍引出來，就在這時，劉不準向衛大河匯報了日軍圍攻黃龍谷的消息，衛大河立刻下令攻打守衛空虛的涼水河，范成章和徐培宗想不通，可也只能照辦。王三喜率游擊縱隊把日軍在涼水河的指揮部團團包圍，濱崎和吉田他們被打得措手不及，拼命奔逃，吉田在逃跑過程中中彈受傷。
衛大河，范成章和徐培宗帶隊隨后趕來，衛大河派王三喜去接應葉賢之和李漢橋，高曉山偷偷和王三喜耳語幾句，衛大河苦苦逼問高曉山，高曉山懷疑有人泄露了百姓的藏身之地，衛大河反復強調以后有事先向他匯報。杵村得知吉田受傷，他把姜雅真叫來，提出想見見衛大河，緊接著，杵村命令菊池撤掉對游擊縱隊的封鎖，只留下部分皇協軍留守山口和趙家峪。
衛大河得知鬼子已經全線撤走，就派人通知高曉山，他們帶領戰士們趕回涼水河司令部，葉賢之隨后趕回來，他沖衛大河大發牢騷，譴責衛大河作戰沒有章法，葉賢之謊稱被老鄉救下來才得以僥幸逃生。當晚，李漢橋設宴為葉賢之接風，葉賢之答應向邱元谷求情，讓李漢橋撤回中條山，李漢橋對他千恩萬謝。
劉不準給衛大河準備了飯菜，他堅持要和戰士們吃同樣的飯，可又架不住劉不準苦苦哀求，衛大河就把飯菜讓給狗娃吃。衛大河一早來找高曉山，迎面碰上翠姑，翠姑無意中說出高曉山在屋里等他，衛大河因此斷定翠姑和高曉山住在一起，他忍不住拿高曉山打趣，高曉山連連解釋，衛大河勸他帶著僅剩的十幾個八路軍戰士回涼水河，高曉山自稱天黑之前就滿員了。
果然不出高曉山所料，附近村子民兵一起來到張莊，他們一致要求加入八路軍，高曉山向大家講述了部隊糧食短缺的現狀，可他們都不怕吃苦，衛大河小聲提醒徐培宗這些人都是山西的，徐培宗站出來號召民兵們加入晉軍，承諾給他們軍餉和三頓飽飯吃，民兵們得知八路軍官兵同灶，他們堅持要加入八路軍。