邱元谷親自送姜雅真和姜夫人來見姜懷柱，姜懷柱趕忙讓謝文濤幫她們母女倆安排住處，邱元谷假惺惺對姜懷柱降職旅長的事表示惋惜，姜懷柱提出給部隊增加軍需補給，他想帶戰士們上陣殺敵，邱元谷顧左右而言他，連連保證很快會讓姜懷柱官復原職，謝文濤看出邱元谷醉翁之意不在酒，他極力拉攏姜懷柱就是擔心紅軍和陜軍趁機拋出橄欖枝。
高曉山得知陜軍急需棉服三百套，他立刻向政委匯報，政委二話沒說就把八路軍庫存的棉服發給陜軍。衛大河換上八路軍的棉服，他剛準備去上課，葉賢之突然帶著姜雅真來加強團進行監察工作，還帶來上級的命令，要在加強團里排查潛伏的共產黨，衛大河看著姜雅真很面熟，姜雅真也想起藍衣社殺王峰那晚在西安老巷口見到過衛大河，衛大河借口公務在身讓葉賢之他們隨便查，可葉賢之堅持要衛大河留下來配合，衛大河堅決不干，姜雅真趕忙從中勸解，建議等衛大河不忙的時候再來，葉賢之也只好作罷。
衛大河和段德午帶著戰士們來上課，沒想到來給加強團的做培訓的是高曉山，衛大河氣得咬牙切齒，段德午學習積極，對高曉山的提問對答如流，衛大河認定他和共產黨早有勾結，兩個人一言不合就在課堂上激烈爭吵，高曉山聽到他們嘀嘀咕咕提出警告，段德午一氣之下不再理衛大河。
衛大河帶著劉不準，狗娃，和段德午等人來姜懷柱家赴宴，姜懷柱熱情歡迎他們的到來，姜雅真隨后回家，姜懷柱忙不迭把衛大河介紹給姜雅真，衛大河當面揭穿藍衣社抓捕人犯那晚在西安的老巷口見過姜雅真，而且她還是哭著離開的，姜雅真謊稱那天去做頭發，結果在街上遇到槍擊案，她被嚇哭了，姜雅真不想和衛大河啰嗦，趕忙找借口離開了。劉不準趁機給衛大河和姜雅真提親，段德午承認姜懷柱已經找謝文濤提過這門親事了，衛大河趕忙岔開話題，姜懷柱對衛大河大加贊賞，斷定宋智會給他加官進爵，衛大河對此毫無興趣。
衛大河和段德午一早去上課，葉賢之就帶姜雅真又來找衛大河，逼他交出加強團里隱藏的共產黨的名單，衛大河對姜雅真冷嘲熱諷一番，讓她回家看孩子，葉賢之對衛大河苦苦相逼，衛大河也不示弱，讓他去紅軍駐地抓共產黨，還口口聲聲稱很多人都是共產黨，而且高曉山就是共產黨，讓葉賢之隨便抓，葉賢之氣得咬牙切齒，只能帶姜雅真悻悻離開，衛大河越想越窩火，他不想坐以待斃，當即決定報復姜雅真。
衛大河披紅戴綠騎著高頭大馬，還故意讓人敲鑼打鼓，浩浩蕩蕩來找姜懷柱提親，劉不準還準備了豐厚的聘禮，姜懷柱被搞得措手不及，葉賢之正好在姜家，他被衛大河搞得一頭霧水，姜雅真堅決不同意這門婚事，還逼衛大河把聘禮全部帶走，衛大河不但不拿，臨走還威脅姜雅真不許送回去，否則就當成她的嫁妝，姜雅真氣得咬牙切齒。
王三喜覺得衛大河當面被拒很丟臉，而且還平白無故搭進去那么多聘禮，段德午早就看出衛大河故意大張旗鼓來姜家提親，就是向所有人宣布他在積極向國民黨靠攏，和共產黨沒有關系，王三喜才恍然大悟，不得不佩服衛大河的神機妙算。邱元谷狠狠教訓了姜雅真一頓，認定姜懷柱和衛大河交情匪淺，而且他們都和共產黨有曖昧關系，姜雅真反復講明她看不上衛大河，還當面指出邱元谷把她當質子就是為了制約她父親，并且保證姜懷柱和共產黨沒有任何關系。
姜雅真后悔沒有答應衛大河的提親，否則她就可以趁機探聽衛大河的虛實，也能阻止共產黨接近衛大河。高曉山給加強團的戰士們講戰術理論，衛大河聽不進去，就坐在那里打盹，高曉山提醒衛大河要好好學習，考試不合格就不能帶兵，衛大河本想請假休息幾天，他聽到這一番威脅的話，也是敢怒不敢言。
劉不準登門來找姜懷柱，讓他在禮單上簽字，然后把姜雅真和衛大河的婚事定下來，姜懷柱深知姜雅真的脾氣，他不敢擅自答應，可又架不住劉不準的苦苦糾纏。轉眼到了1938年，國民黨軍隊節節敗退，一瀉千里，以杵村聯隊為首的日軍大舉進犯，多虧宋智率陜軍奮力抗敵，中央軍才得以退守中條山。
魏總指揮接到共產黨的十八集團軍對日作戰的戰績，當場決定讓各地駐軍抽調一部分人組建一支游擊縱隊。
游擊縱隊由陜軍，八路軍，川軍，晉軍和中央軍組建，李漢橋出任縱隊司令，高曉山任參謀長，宋智讓衛大河的加強團作為陜軍的代表加入游擊縱隊，讓他好好跟著共產黨學習，衛大河不服氣，來找宋智理論，宋智狠狠教訓了他一頓。
高曉山對加入游擊縱隊的事很不情愿，更不愿意和衛大河打交道，政委向他分析其中的利害關系，一再強調這項工作的重要意義，并且講明衛大河的加強團里有共產黨員，他才答應下來。李漢橋一直在中央軍負責軍需，不擅長帶兵打仗，他左右為難，只好來找邱元谷求助，邱元谷對他曉之以理動之以情，還答應派葉賢之幫他。
衛大河和段德午你一言我一語苦苦懇求劉不準回鄉征兵，劉不準把大柳鎮犧牲的戰士們的牌位帶回老家，衛大河率加強團的戰士們為烈士們鳴槍送行。劉不準輾轉回到大柳鎮，衛父迫不及待向他了解前方的戰事，劉不準向他如實匯報了騎馬山，安平和雪花山之戰的傷亡情況，衛父得知衛大河一個加強團只剩下幾百個弟兄，他心里唏噓不已。
大柳鎮戰死的烈士們的靈牌被安放在祠堂，衛父和鄉親們一起來祭拜他們，張主任召集鄉紳們開會，決定先安撫死難者家屬，然后再開始征兵工作，衛父第一個站出來響應，答應有錢出錢有力出力
宋智派人催衛大河盡快去游擊縱隊報到，可他卻借口要等大部隊趕到再一起去，段德午一眼就看出衛大河在故意推托，葉賢之突然帶人來抓捕段德午，口口聲聲稱在他的枕頭底下搜查出共產黨八路軍的宣傳冊子，葉賢之還一一列舉了段德午在整訓期間與共產黨親密接觸的證據，他一聲令下要抓走段德午，衛大河堅決不同意，葉賢之和藍衣社的人立刻拔槍相向，衛大河也毫不示弱，對葉賢之威脅恐嚇一番，讓姜雅真當面審訊段德午，葉賢之也只好作罷，衛大河把段德午隔離審查，他也覺得段德午和共產黨解除密切，就對他苦苦相逼，段德午矢口否認，還和他據理力爭。
衛大河來找宋智求情，宋智逼他帶戰士們去游擊縱隊報到，就答應放了段德午，衛大河也只好照辦。與此同時，葉賢之帶人來押送段德午，戰士們擋在門口，和藍衣社的特工劍拔弩張，多虧衛大河及時趕回來，他極力為段德午辯解，可葉賢之卻揚言是奉命行事，衛大河拿出游擊縱隊的命令，要帶段德午和加強團去游擊縱隊報到，葉賢之只好悻悻離開，臨走，衛大河偷偷把一份共產黨的名單交給姜雅真。
姜雅真拿回去名單一一核對，發現那些都是犧牲的戰士們，葉賢之才知道自己被愚弄了，他氣得咬牙切齒，可衛大河已經帶隊離開了，他奉邱元谷之命去協助李漢橋，堅持要帶姜雅真一起去游擊縱隊，想趁機把這支部隊搞垮，臨行前，葉賢之邀請姜雅真一起吃飯，她婉言謝絕。
付洋讓姜雅真不惜一切代價保住游擊縱隊，絕不能讓葉賢之搞破壞，還叮囑她好好保護自己的安全，也要保護縱隊里的共產黨員的安全。邱元谷對魏總指揮建游擊縱隊的事大為光火，斷定他受了共產黨的蠱惑，邱元谷讓葉賢之利用衛大河和共產黨之間的矛盾大做文章，徹底搞垮游擊縱隊。
大柳鎮的青壯年男子踴躍報名參軍，劉不準帶他們出發，衛父和張主任以及鄉親們送他們到村口，衛父鼓勵他們多打勝仗，為大柳鎮的百姓們爭光。與此同時，衛大河率加強團的戰士們趕赴中條山游擊縱隊駐地，劉不準得知這個消息，他帶著大柳鎮的男人們也趕往中條山。
川軍團長范成章帶戰士們從前線歸來，他們丟盔卸甲，疲憊不堪，迎面碰上晉軍團長徐培宗帶隊從此路過，他們也是從前線剛撤下來，雙方一言不合就劍拔弩張，范成章見情況不妙，主動做出讓步，讓晉軍先走，他讓戰士們原地休息。
李漢橋帶隊前往中條山，途中經過日軍的哨卡，他嚇得落荒而逃。徐培宗和范成章分別率領晉軍和川軍來到中條山，可他們的營地被衛大河的加強團搶先占領了，范成章不服氣，立刻帶人去找衛大河理論，徐培宗也緊隨其后去看熱鬧，還提醒晉軍戰士們不要輕舉妄動。
川軍和加強團的戰士們一言不合就劍拔弩張，范成章吵著要見衛大河，賽翼德借口衛大河剛睡著推諉，范成章堅決不依，賭氣要帶人沖進去，賽翼德立刻拔槍相向，徐培宗在一旁說風涼話，勸范成章不要和兵強馬壯的陜軍對抗，范成章只好悻悻離開，衛大河躲在一邊看得清清楚楚，李漢橋的副官趕忙過來賠禮道歉，答應幫晉軍和川軍再找營地。
徐培宗不甘心就此罷休，他慫恿范成章和衛大河兵戈相見，范成章知道自己剩下的都是老弱病殘，不敢和囂張跋扈的衛大河對抗，想等李漢橋來了去告狀。李漢橋帶隊四處躲避鬼子的追蹤，他們費了九牛二虎之力才來到中條山游擊縱隊司令部，李漢橋累得筋疲力盡，對副官安排的住處很不滿意，當他得知好房子被衛大河搶先占了，心里很窩火。
李漢橋顧不上休息，立刻對陜軍，川軍和晉軍來一次緊急集合，想先了解一下他們的實力，范成章召集起來剩余傷殘的戰士們，迎面碰上雄赳赳氣昂昂來集合的陜軍，范成章忍氣吞聲讓出一條路，讓陜軍先通行，劉漢橋站在城樓上，看到川軍一共就剩下七八十人，而且一個個衣衫襤褸，連槍支都打丟了，他很生氣，親自下來檢閱，發現晉軍也派來一些老弱病殘，只有衛大河的加強團一個個精神抖擻，李漢橋才稍稍有些安慰，他高喊口號，號召戰士們同仇敵愾，驅逐倭寇。
李漢橋強忍心中的不滿完成檢閱，他回到司令部就氣得大呼小叫，覺得這只游擊縱隊都是濫竽充數，副官對他好言相勸，勸他以后依靠衛大河的加強團，李漢橋親自設宴為衛大河和段德午接風，他們推杯換盞，正喝得不亦樂乎的時候，徐培宗和范成章不請自來，范成章借口來向李漢橋要武器裝備，李漢橋只能硬著頭皮邀請他們倆一起喝酒，他們倆也不客氣，坐下來大吃大喝一通。
衛大河一早買來西瓜先給范成章送去，趁機給他煽風點火，徐培宗正好也在，衛大河就慫恿他們去搶軍用物資。緊接著衛大河和段德午又給李漢橋送西瓜解酒，突然有人來報告，川軍和晉軍打起來了，李漢橋立刻帶衛大河去平亂。就在這時，葉賢之帶著姜雅真來到中條山，川軍和晉軍為了搶軍需裝備打得不可開交，葉賢之立刻制止他們，揚言要槍斃范成章和徐培宗，衛大河故意在一旁煽風點火，勸李漢橋向上級請示撤掉游擊縱隊。
李漢橋氣得大發雷霆，口口聲聲要向前指匯報，姜雅真趕忙從中勸阻，葉賢之剛到中條山，他還沒有開展工作，堅決不同意解散游擊縱隊，李漢橋一口咬定衛大河想撤走，衛大河百般抵賴，雙方爭得不可開交，姜雅真借口累了要回住處休息，葉賢之趁機帶她離開，衛大河也只好作罷，段德午一眼就看出衛大河害怕姜雅真，忍不住拿他們倆打趣。
高曉山帶領八路軍連夜趕往中條山，可鬼子堵在必經之路上，高曉山只好帶隊繞了40里路。當天夜里，衛大河從狗娃口中得知姜雅真和葉賢之住在一個院子里，他很生氣，劉不準正好帶著大柳鎮來參軍的男丁們來到中條山，衛大河趕忙帶著段德午出去迎接弟兄們，感謝他們來參軍，衛大河讓王三喜的特務連負責訓練新兵，姜雅真，李漢橋和葉賢之聞訊出來看熱鬧。
劉不準給衛大河帶來家鄉的饃，他大快朵頤，劉不準拿出姜懷柱簽字的婚書，勸衛大河趁機和姜雅真成親，可衛大河不想趁火打劫，讓劉不準先隱瞞此事。李漢橋本來就對衛大河心存忌憚，眼看著他又招來這么多兵，李漢橋心里更沒底了，他和葉賢之商量對策，葉賢之看出今天晉軍和川軍鬧事是衛大河背后指使的，他決定和李漢橋聯手對付衛大河，只要打散陜軍，他們就可以解散游擊縱隊。
李漢橋召集三軍的團長開會，段德午對衛大河千叮嚀萬囑咐，勸他不要亂說話，以免被葉賢之抓住把柄，衛大河準時來到司令部，進門就看到高曉山，才知道高曉山是游擊縱隊的參謀長，高曉山當眾拿出任命書，衛大河氣得咬牙切齒，可又敢怒不敢言。