杵村下令對游擊縱隊根據地進行大掃蕩，他派濱崎和空谷各自率隊對張莊的加強團進行圍剿，只要消滅衛大河的加強團，游擊縱隊就不堪一擊。衛大河想明天就歸隊，他把家里的事托付給秦二狗，可秦二狗和村里的后生們都要跟他去打鬼子，然后再回來種地，衛大河不想再連累他們，可秦二狗心意已決，衛大河只好答應，讓他趕快回去準備，明天凌晨就出發，衛父讓衛大河臨行前向母親告別。
高曉山和翠姑的感情日漸升溫，他們倆一起剝玉米，楊排長給高曉山送來情報，鬼子已經開赴張莊進行大掃蕩，高曉山派楊排長去通知王三喜，讓翠姑召集婦救會和民兵做好轉移的準備。高曉山立刻趕往涼水河找李漢橋商量反掃蕩的計劃，葉賢之苦苦逼問他情報的來源，高曉山承認是從八路軍那里得到的，葉賢之讓高曉山帶隊和鬼子決戰，可高曉山想叫上范成章和徐培宗的兩個團一起去打黑水潭的日軍物資儲備庫，葉賢之堅決反對，高曉山只好離開。
衛大河天不亮就早早起來搟了面條端到桌子上，然后跪別父母離開了家，秦二狗和兄弟們隨后趕來會合，衛大河帶著大家踏上了征途，衛父和衛老夫人以及鄉親們不約而同打開門出來，一起送他們出了村口，衛大河帶領兄弟們曉行夜宿日夜兼程趕往根據地。
兒童團的哨兵看到鬼子浩浩蕩蕩來張莊，他立刻把山上的樹推倒報信，小號手吹響戰斗號角，高曉山讓翠姑帶領鄉親們轉移，他帶王三喜等人去外圍攻打黑水潭，命令楊排長帶隊誘敵深入，死死拖住鬼子，楊排長已經在村口和山口設置了三道防線，還在山口埋了地雷。張大橋幫翠姑把老百姓安全轉移。
日軍對張莊大肆轟炸，高曉山和王三喜早已做好了周密的部署，他們沉著應戰，和鬼子展開激戰，空谷下令大炮猛轟，高曉山帶隊且戰且退，日軍追上山頭，發現高曉山他們早已消失得無影無蹤，濱崎聯隊進入雷區，他們被炸得七零八路，濱崎立刻致電松原聯隊炮火支援，漢J帶菊池沖進衛大河的團部，發現那里早已人去樓空，菊池決定在這里堅守。
衛大河帶隊回到前指，魏總指揮親手為他佩戴青天白日勛章，號召國軍將士們都向他學習，早日把日本鬼子趕出中國，衛大河主動要求重返游擊縱隊，魏總指揮當眾宣布把李漢橋降為副職，讓衛大河出任游擊縱隊總司令，邱元谷當場提出反對，可魏總指揮心意已決。
衛大河一再強調一切功勞都是用兄弟們的生命換來的，他受之有愧，賽翼德率警衛連的戰士掩護他進城血染沙場，段德午為了不讓鬼子爬上城墻慷慨赴死的壯舉，衛大河當眾質問誰給段德午扣上通共的罪名，還將他扣押，衛大河發誓要為段德午討回公道，緊接著他摘下勛章，只希望蔣介石公平對待他們這些雜牌軍，善待那些拼死效忠國家的將士們。
宋智聽了衛大河的慷慨陳詞，心里倍感觸動，他早就對中央軍懷恨在心，鼓勵衛大河好好整頓加強團，打出陜軍的骨氣，宋智猜到衛大河是擔心高曉山把他的隊伍帶走，才著急忙慌跑回來，衛大河對此供認不諱，可他對高曉山也刮目相看，不得不佩服他在軍事方面運籌帷幄的才能。
葉賢之，李漢橋，范成章和徐培宗率隊在涼水河原地待命，看到鬼子只對張莊進行掃蕩，范成章提議派人增援做做樣子，可葉賢之就想作壁上觀，李漢橋擔心被前指問責，派范成章和徐培宗去趙家峪警戒，隨時和司令部保持聯系。衛大河和狗娃很快來到趙家峪，看到范成章和徐培宗帶領隊伍前來，衛大河拿出前指的委任狀，范成章和徐培宗頓時傻眼了，對衛大河低三下四，百般討好，衛大河向他們了解鬼子的掃蕩情況，他們對此毫不知情，衛大河得知高曉山帶隊攻打鬼子物資集散地黑水潭，他立刻拿出地形圖研究作戰方案，徐培宗勸衛大河和李漢橋商量一下，衛大河斷然拒絕。
李漢橋得知自己被降職，氣得大發牢騷，想盡快調回去做軍需官，葉賢之對他威脅恐嚇一番，向他講明利害關系，讓他專心抓共產黨，利用高曉山和衛大河的矛盾把他們一舉抓獲，到時候李漢橋不但成為反共第一人，也能得到蔣介石的青睞，李漢橋頓開毛塞。高曉山接到消息，得知范成章和徐培宗要帶隊攻打禹王鎮，高曉山讓楊排長放出風，謊稱司令部在趙營鎮，讓楊排長在趙營鎮和鬼子展開游擊戰，高曉山還把部隊的口令改成“河山”。其實，衛大河謊稱要攻打禹王鎮，他的目標是小李莊和趙營鎮。
徐培宗奉命帶隊在趙家營外圍警戒，沒想到衛大河突然帶范成章的川軍也來到這里，衛大河在川軍中組建了一支敢死隊，鼓勵戰士們要有膽氣，不能給川軍丟臉，徐培宗趕忙來見衛大河，衛大河派他繼續在趙營鎮外圍警戒，防止皇協軍來增援，衛大河要親率敢死隊攻打趙營鎮，徐培宗大惑不解，因為衛大河事先定好要攻打禹王鎮，擔心趙營鎮的鬼子會有防范，建議攻打禹王鎮，可衛大河心意已決。
衛大河知道川軍是一支英勇善戰的部隊，因為備受中央軍冷落，連補給都不能按時發放，川軍兄弟們為此傷透了心，衛大河想用這一戰鼓舞大家的士氣，還能繳獲鬼子的物資補充軍需，范成章被衛大河的一番話感動地熱淚盈眶，戰士們群情激奮，一起高喊口號，要跟著衛大河和鬼子血戰到底。
衛大河派狗娃去通知高曉山，讓他帶隊攻打黑水潭，多繳獲鬼子的物資，高曉山得知衛大河親率川軍敢死隊作戰，心里倍感欣慰，川軍和晉軍終于加入打鬼子的戰斗，劉不準和王三喜得知衛大河安全歸隊，而且還榮升總司令，心里別提多開心了。
衛大河沖鋒在前，率敢死隊攻打趙營鎮，鬼子被打得措手不及，范成章率剩余川軍隨后趕到，他主動請纓和鬼子決一死戰，衛大河帶敢死隊做側應，川軍一鼓作氣把鬼子全殲，他們終于揚眉吐氣打了一場漂亮的大勝仗，繳獲了鬼子很多物資，范成章激動萬分。
中央軍看到游擊縱隊和鬼子開戰，他們立刻全線撤走。高曉山聽到趙家營傳來槍聲，他派翠姑和劉不準負責運送繳獲的物資，讓王三喜帶隊堵截來增援的鬼子。高曉山看到鬼子浩浩蕩蕩來到黑水潭，他一聲令下，戰士們全線出擊，給鬼子重挫。
徐培宗帶晉軍趕到趙營鎮搶物資，衛大河給他們十分鐘時間，把搬不走的物資全部燒毀。戰斗結束，高曉山帶領民兵和戰士們運送物資從小路回根據地，讓王三喜帶隊負責斷后，阻擊來黑水潭增援的鬼子。
衛大河知道高曉山斷了鬼子的后路，鬼子不會善罷甘休，他斷定高曉山會在黑水潭伏擊來增援的鬼子，衛大河突然聽到陳家溝附近傳來槍聲，他立刻派兵增援，還讓范成章率川軍斷了鬼子的后路，衛大河派狗娃通知高曉山戰斗結束以后回涼水河集合。菊池聯隊在黑水潭被伏擊，松崗聯隊又在陳家溝受重創，日軍腹背受敵，他們被打得無處躲藏，菊池只好帶剩余的日軍灰溜溜撤出黑水潭。
戰斗結束，高曉山和王三喜回到涼水河，他們看到衛大河安然無恙歸隊激動萬分，衛大河召開游擊縱隊改組會議，當眾宣讀了前指的任命，衛大河坐在司令的位置上，讓大家暢所欲言，范成章對衛大河永濟之戰贊不絕口，葉賢之只能硬著頭皮接受這個結果，高曉山總結了這次反掃蕩的經驗，他覺得最大收獲就是游擊縱隊三個團協同作戰，取得了決定性的勝利，范成章激動萬分，繪聲繪色講述這次大會戰的壯舉，衛大河同意各團留下繳獲的物資。
高曉山提議對游擊縱隊進行整訓，借此鼓舞士氣，葉賢之當場提出反對，口口聲聲稱衛大河剛接手司令之職，還不了解各團的情況，衛大河支持葉賢之的提議，想先了解情況再說，衛大河擔心鬼子卷土重來，把加強團調至涼水河附近警戒，派范成章和徐培宗分別駐守魁莊和張莊，在場所有人都愣住了，衛大河還派高曉山留在張莊協助徐培宗搞好工作，高曉山滿口答應，葉賢之猜不透衛大河的真正意圖，他也只能照辦。
范成章率川軍收拾物資準備換防，葉賢之想請范成章喝酒，他找借口拒絕，葉賢之和李漢橋又來游說徐培宗，徐培宗不想去張莊，可是軍令難違，葉賢之警告他不要和給高曉山走得太近，徐培宗滿口答應。
衛大河回到加強團慰問戰士們，劉不準一一核對物資并登記在冊，他看到衛大河安然無恙，心里倍感欣慰。李漢橋越想越生氣，衛大河把他架空了，葉賢之覺得衛大河這次回來變了，而且他把高曉山留在張莊，表面上是分割加強團和高曉山，其實另有目的，葉賢之決定牢牢抓住范成章和徐培宗，再找機會把衛大河推翻。
濱崎向杵村建議把姜懷柱和呂梁地區的皇協軍對調，利用有利地形把游擊縱隊困在根據地，杵村覺得此計可行。衛大河把高曉山叫來，向他請教這次反掃蕩的經驗，高曉山看出永濟一戰把衛大河徹底打醒了，他這次能把范成章和徐培宗聯合起來協同作戰，而且還利用游擊戰給鬼子致命打擊。
衛大河承認賽翼德和段德午的犧牲把他徹底打醒了，高曉山當面指出衛大河沒有掌握游擊作戰的精髓，永濟血戰失敗的真正原因就是沒有發動群眾，加強團一直是孤軍奮戰，衛大河不服氣，他引以為傲的永濟之戰在高曉山口中變得不值一提，衛大河苦苦逼問加強團還有多少共產黨，高曉山承認永濟犧牲的戰士中有幾十個都是共產黨。
衛大河讓劉不準找了一塊風水寶地，他要把犧牲的戰士們埋在這里，讓他們親眼見證鬼子被趕出中國的那一天，衛大河把王三喜叫來，他知道王三喜把賽翼德拉進共產黨的陣營，每每想起賽翼德慘死，就對王三喜恨之入骨，王三喜向他賠禮道歉，還想勸衛大河加入共產黨，衛大河狠狠踹了他一腳，提醒他要保護好自己的同志，以免葉賢之從中搞鬼，衛大河讓他盯緊張莊和魁莊，擔心范成章和徐培宗鬧出大亂子。
吉田覺得大掃蕩失敗是因為情報不準確，他把情報課的人叫來訓話，對他們大發雷霆，責令他們把情報搞準確，還狠狠教訓了黃金山。杵村把呂梁地區皇協軍龐旅長叫來，讓他協助姜懷柱對游擊縱隊根據地進行大掃蕩。
徐培宗和范成章來張莊駐防，高曉山和他們辦理交接手續，徐培宗一來到張莊，就把兒童團和民兵的崗哨撤掉，翠姑不舍得加強團和高曉山離開，她賭氣把自己關在房里低聲哭泣。葉賢之把當地漢J馬財主叫來，馬財主向他大吐苦水，控訴共產黨給農民撐腰，他們這些地主被打壓，葉賢之出主意讓馬財主暗中教訓一下共產黨，他自然求之不得。
高曉山來安慰翠姑，翠姑向他大發牢騷，讓他阻止徐培宗的做法，高曉山對她曉之以理動之以情，勸她努力感化徐培宗的晉軍，讓他們也變成和八路軍一樣的隊伍，翠姑心里豁然開朗。姜雅真悄悄來到藥店給付洋一個藥方，把皇協軍要掃蕩游擊縱隊的情報告訴他，付洋趕忙派人給高曉山送信，高曉山立刻派人通知衛大河，衛大河想不到運城也有共產黨。
馬財主的兒子馬二哈帶人把游擊縱隊的糧庫燒了，劉不準立刻喊戰士們來救火，可因為火勢兇猛很快被燒成一片灰燼，葉賢之狠狠教訓了馬二哈，埋怨他不該把糧食全燒光，馬二哈趁機敲詐葉賢之，葉賢之一氣之下將他殺人滅口。
李漢橋猜到這場大火是葉賢之派人所為，埋怨他不該把事做絕，擔心無法收場，葉賢之想趁機搞垮劉不準，可李漢橋擔心大家沒有糧食吃，葉賢之決定如實向邱元谷匯報，邱元谷下令讓葉賢之徹查此事，衛大河提醒葉賢之要善待劉不準，并給他三天時間查內J，臨走，衛大河反復強調劉不準和兄弟們陪他出生入死，如果誰敢誣陷他們決不輕饒。
杵村得知游擊縱隊糧庫被燒，決定在糧食運到之前封鎖根據地。葉賢之對馬二哈手下的縱火犯一一審訊，得知馬財主嫉恨游擊縱隊向他征糧，就派人打暈了軍需官，并且放火燒了糧庫，第二天一早，葉賢之帶縱火犯黃癩子來到馬二哈被殺的現場，一口咬定他殺了馬二哈，派人對他嚴刑拷打。
葉賢之向衛大河匯報了審訊結果，馬財主對游擊縱隊恨之入骨，他的兒子馬二哈得知游擊縱隊搶了鬼子的糧食，就伙同黃癩子和兩名軍需官火燒糧庫，事后，黃癩子把馬二哈殺人滅口，而且黃癩子也因為用刑過度被打死了，葉賢之排除了劉不準的嫌疑，只給他定一個失職的罪名，高曉山當場提出質疑，葉賢之百般狡辯，連連催衛大河在結案報告上簽字，就迫不及待向前指匯報。
范成章和徐培宗都看出葉賢之是故意栽贓，苦于沒有確鑿的證據，只能睜一眼閉一眼。鬼子對張莊山口進行猛烈轟炸，皇協軍浩浩蕩蕩封鎖趙家峪，不許任何人出入。張大橋來找徐培宗請示，徐培宗讓他帶救國會和民兵轉移鄉親們，徐培宗親率晉軍來到張莊山口，發現鬼子攻占了山頭，并不急于進攻，開始在山口構筑工事。
衛大河立刻召開緊急會議，高曉山一眼就看出鬼子的陰謀，他們想困死游擊縱隊，可新兵和糧草這兩天就要到了，高曉山提議發動群眾自力更生，衛大河接到情報，得知鬼子派出重兵進行大掃蕩，李漢橋嚇得膽戰心驚，衛大河派王三喜通知范成章和徐培宗死守山口，讓王三喜帶隊增援趙家峪。