衛大河反復叮囑王三喜要對此事保密，狗娃突然進來報告，姜雅真剛才來過，狗娃謊稱衛大河已經睡了把她打發走了，衛大河趕忙去找姜雅真，看到屋里已經關燈了，他只好悄悄離開。翠姑輾轉反側睡不著，姜雅真也夜不能寐，姜雅真一眼看出她想高曉山了，翠姑自稱高曉山回來就有靠山了，姜雅真讓她講一講衛大河不能做靠山的原因，翠姑把高曉山和衛大河一一作了比較，她覺得衛大河也是好人，就是不敢接近他。
葉賢之帶人把名單上的戰士們全部抓起來，衛大河聞訊立刻帶上警衛連找葉賢之要人，葉賢之堅決不干，衛大河賭氣要把他綁起來，姜雅真拿出槍，讓衛大河先槍斃她再說，段德午和高曉山隨后跟來，衛大河被逼無奈只好做出讓步，讓姜雅真在團部審訊那些人，姜雅真堅決不干，還逼他在共產黨還有加強團之間做出選擇，衛大河只好帶隊離開。
高曉山讓楊排長趕快通知其他共產黨員做好隨時撤離的準備，衛大河越想越窩火，他忍不住向段德午大發牢騷，段德午給他分析了其中緣由，可衛大河想不通姜雅真為何百般阻擾，段德午懷疑姜雅真是為了葉賢之。高曉山連夜來找衛大河，衛大河把一腔怒火全撒在他身上，就在這時，有戰士來報告，姜雅真的房間發生大火，衛大河等人趕忙過去一看究竟，看到房子已經被燒焦，姜雅真安然無恙，衛大河才放下心來，高曉山看到翠姑毫發無傷，姜雅真一口咬定是衛大河挾私報復故意縱火，衛大河百般辯解。
與此同時，葉賢之得到消息，被關押的共產黨員趁機打暈守衛全部逃跑了，他立刻帶姜雅真去查看情況，姜雅真認定是衛大河聲東擊西放走了共產黨，苦于沒有確鑿的證據，葉賢之氣得咬牙切齒。衛大河百思不得其解，不知道是誰放火，段德午覺得這是姜雅真故意而為之，就是為了不動聲色救衛大河，王三喜從老家趕回來，他已經查明名單上的人全是共產黨員。
衛大河連夜帶狗娃去查崗，還讓他通知劉不準明天給姜雅真修房子，換新被子，衛大河突然看到王三喜連夜跑出去，他和狗娃急忙跟過去，看到王三喜來到一處破房子里，他悄悄跟過來，聽到王三喜在給共產黨員們開會，還帶著他們學習了毛澤東“論持久戰”，衛大河驚得目瞪口呆，他考慮再三還是默默離開了。當天夜里，衛大河輾轉反側睡不著，他萬萬沒想到自己最相信的人竟然是八路軍的黨委書記。
杵村做了精心部署，故意放出煙幕彈來迷惑前指，他首先派大部隊向中央軍和陜軍結合部發動猛烈進攻，魏總指揮讓宋智通知游擊縱隊對鬼子進行突襲和干擾，日軍開戰以后，李漢橋就臨陣脫逃，把抵御日軍的任務交給衛大河，衛大河決定派兵增援陜軍，高曉山不同意打陣地戰，擔心中了鬼子的J計，可衛大河一意孤行。
小林縱隊趁機潛入側翼，杵村派空谷縱隊對姜懷柱的部隊進行佯攻，姜懷柱立刻向前指匯報，魏總指揮趕忙開會研究對策，可宋智和中央軍的指揮官意見不一，前方傳來戰報，日軍對兩軍結合部發動了猛烈進攻，魏總指揮立刻下令主力部隊增援兩軍結合部，宋智提出異議，可都被邱元谷和魏總指揮駁回，他也只好奉命行事。
空谷縱隊連續三次進攻姜懷柱的122旅，他們不費吹灰之力就把鬼子打退，姜懷柱大惑不解，立刻派人查清鬼子的兵力。賽翼德帶隊想沖出重圍，可鬼子防守太嚴密，他只好回來向衛大河復命，段德午勸衛大河接受高曉山的建議，他擔心高曉山存有私心，他想等天黑再突圍，可劉不準算出此地是大兇，段德午認為這是迷信，衛大河讓部隊原地隱蔽等天黑再說。
杵村接到報告，得知游擊縱隊企圖從側翼突圍被打退，杵村立刻下令小林聯隊對姜懷柱的122旅進行圍剿，把他們和中央軍徹底分割，杵村還派吉田抽調兵力作為機動部隊，隨時做好接應。魏總指揮得知姜懷柱的122旅被日軍分割，想派兵增援，可大官莊地勢狹小，增援部隊很難進入，日軍對姜懷柱的部隊進行猛烈進攻，他立刻向前指請求支援。
李漢橋接到前指的命令，得知姜懷柱部隊駐扎的大官莊遭到日軍全面圍攻，前指讓他派兵增援，李漢橋立刻找葉賢之商量，葉賢之答應去找范成章和徐培宗研究一下，讓他先對姜雅真隱瞞此事。姜懷柱的122旅死守大官莊，戰士們浴血奮戰，誓死守衛陣地，杵村不想戀戰，趕忙派人把曹鑒卿叫來。
高曉山接到前指的命令，馬上召集戰士們準備增援姜懷柱，他還派人通知衛大河，又擔心衛大河不聽他調遣，就讓人只傳話說姜懷柱被圍，衛大河必定會出兵增援。盡管戰士們拼死反抗，可大官莊陣地還是失守了，姜懷柱聞訊，立刻打電話向前指求援，可電話線已經被炸斷，他只能發電報。
魏總指揮接到電報，立刻召開緊急會議，商量派兵增援姜懷柱的事，可是中央軍的指揮官卻借口調集整合部隊很麻煩，至少需要三天時間，魏總指揮只好如實向姜懷柱發報，姜懷柱看到前指的電報，頓時心灰意冷。李漢橋把范成章和徐培宗叫來，讓他們帶兵去增援姜懷柱，他們倆百般推諉，葉賢之讓他們做做樣子就行，等姜懷柱被日軍徹底殲滅就萬事大吉了。
姜雅真發覺游擊縱隊發布作戰命令都有意回避她，她立刻來找葉賢之問明情況，堅持要看前指的命令，葉賢之假裝翻了一遍，謊稱命令太多找不到，姜雅真頓時明白了此事和父親有關，只好先離開，葉賢之派人偷偷跟蹤姜雅真，一旦發現她離開游擊縱隊，當場將其擊斃。
衛大河想起劉不準的預測，覺得心里不踏實，他連夜把段德午叫起來，帶領戰士們轉移，衛大河率加強團剛離開，他們剛才宿營的地方就遭到鬼子猛烈轟炸，宿營地瞬間變成一片火海，衛大河連連劉不準的神機妙算。日軍一早就對122旅的陣地發起猛烈進攻，姜懷柱下令朱團長死守陣地，一旦失守就地槍決，朱團長和戰士們拼死抵抗，可是日軍火力強勁，他們傷亡慘重。
范成章和徐培宗召集部隊準備出發，李漢橋發現人數太少，只好帶上他的警衛排一起。楊排長輾轉找到衛大河，把姜懷柱被圍的消息告訴他，衛大河二話沒說就帶隊去增援，段德午知道那里是鬼子重兵布防的地區，提醒他不能帶著幾千弟兄辦私事，可衛大河不能見死不救，他帶隊毅然決然去前線增援。
李漢橋率隊不慌不忙趕路，在距離鬼子的炮樓很遠的地方躲起來，然后派兩個戰士向鬼子的炮樓放了兩槍，鬼子聞訊追出來，李漢橋立刻下令后撤三里。與此同時，高曉山率八路軍一路小跑去增援姜懷柱，可姜懷柱的主陣地已經被日軍攻下來，戰士們死傷殆盡，杵村派曹鑒卿去勸說姜懷柱投靠日軍，否則就把他的122旅一舉殲滅。
衛大河率隊趕到姜懷柱防區附近，發現鬼子突然停火了，衛大河派王三喜帶人對鬼子的陣地進行偷襲。曹鑒卿舉著白旗越過封鎖線來到姜懷柱的防區，苦勸姜懷柱向日軍繳械投降，否則他和戰士們都會成為日軍的炮灰，姜懷柱誓死不屈，曹鑒卿極力挑唆，口口聲聲稱中央軍把姜懷柱放在最前線，目的就是借日本人的手除掉他。
王三喜率隊對日軍進行猛烈襲擊，衛大河派賽翼德帶人越過日軍封鎖線，杵村正在等曹鑒卿的回信，沒想到前方傳來戰報，姜懷柱用望遠鏡看到衛大河帶兵奮勇殺敵，他羞愧難當，可進攻是死路一條，后腿沒臉面對死去的兄弟，姜懷柱想以死謝罪，謝文濤等人一起下跪求他，讓姜懷柱下命令死守陣地，曹鑒卿向姜懷柱講明利害關系，姜懷柱權衡再三只好妥協，他提出三個條件，一再強調他們是戰敗投降，不但要保證戰士們的安全，還要全力救治受傷的戰士們，這些條件全在杵村的意料之內，曹鑒卿替全部答應下來。
衛大河帶隊一路拼殺，很快來到姜懷柱的指揮部，他說明加強團天黑之前就會趕到，他要和姜懷柱共同守陣地，沒想到姜懷柱正準備繳械投降，姜懷柱反復解釋自己帶領東北軍顛沛流離，卻處處遭人排擠，援軍也遲遲不到，戰士們傷亡殆盡，衛大河發誓要和姜懷柱同生共死，姜懷柱硬著頭皮下令把衛大河的槍繳了，他一再強調自己不是投降，而是給日軍當俘虜，衛大河苦苦規勸，發誓拼死把他救出去，可姜懷柱心意已決，衛大河覺得姜雅真肯定不會原諒他，姜懷柱拜托他好好照顧姜雅真，強行把衛大河趕出去，衛大河氣得破口大罵，姜懷柱又向曹鑒卿提出一個條件，日軍必須保證衛大河和加強團的安全，否則他會血戰到底，曹鑒卿勉強答應下來。
姜懷柱忍辱做了日軍的俘虜，杵村派人收繳了戰士們的武器裝備和彈藥，姜懷柱脫下軍帽，摘下配槍，步履艱難走出指揮部，他不敢看戰士們一雙雙期盼而屈辱的眼神，他的心如刀絞。
魏總指揮得知姜懷柱已經率部投降，氣得大發雷霆，把一腔怒火全撒在在坐的指揮官身上，當即下令以后誰膽敢貽誤戰機，嚴懲不貸，魏總指揮嘉獎了衛大河和他的加強團。
姜懷柱跟著曹鑒卿來見杵村，姜懷柱還想重申一下三個條件，杵村二話沒說全部答應，他派車送姜懷柱離開，謝文濤想跟著姜懷柱一起走，被日軍攔下來。杵村舉行慶功宴，還特意邀請姜懷柱和曹鑒卿參加，吉田和空谷隨后趕到，杵村感謝他們在這次戰斗中的功勞，姜懷柱坐在一邊，始終一言不發。
葉賢之派人寸步不離監視姜雅真，姜雅真從翠姑口中得知衛大河和高曉山都回來了，就想去找衛大河了解父親的情況，可門口蹲守兩個特務，姜雅真不顧翠姑勸阻，連夜去找衛大河，其中一個特務立刻回去向葉賢之匯報，另一個尾隨其后。衛大河接受不了姜懷柱投降的做法，他賭氣不吃不喝也不說話，劉不準和段德午輪流對他好言相勸。就在這時，姜雅真來找衛大河，衛大河讓他們對姜雅真隱瞞姜懷柱投降的消息，他獨自出來見姜雅真。
衛大河把姜雅真叫到僻靜的地方，他突然發現特務跟蹤姜雅真，就拔槍相向，姜雅真讓衛大河放了那個特務，她懷疑姜懷柱不是投降就是犧牲了，否則葉賢之不會派人監視她，衛大河吞吞吐吐，姜雅真苦苦相逼，讓衛大河說明實情，衛大河只好承認姜懷柱全身而退了，姜雅真一句話也沒說就揚長而去。
杵村向關東軍上報了曹鑒卿的功勞，曹鑒卿得知姜懷柱心事重重一夜無眠，想去勸說他，可杵村擔心會適得其反，讓曹鑒卿去見邱元谷，讓邱元谷命令姜懷柱和日軍合作，杵村想讓姜懷柱出任皇協軍總司令，可又擔心他心里有負擔，就讓邱元谷免除他的罪責，曹鑒卿對杵村的深謀遠慮大加贊賞。
杵村來看姜懷柱，看到他坐在沙發上發呆，不吃不喝也不睡覺，杵村對他噓寒問暖，還對他曉之以理動之以情，一再強調蔣介石表面上對日作戰，其實真實目的就是剿滅共產黨，姜懷柱堅決不做漢J，杵村答應給他一個師的兵力打共產黨，可姜懷柱只要謝文濤來照顧他，杵村滿口答應。
曹鑒卿奉命來見邱元谷，口口聲聲稱邱元谷把姜懷柱逼得太緊，還對他處處掣肘，才導致姜懷柱被迫投降，邱元谷極力撇清和姜懷柱的關系，曹鑒卿說明姜懷柱投降日軍打共產黨，其實是替蔣介石政府背黑鍋，曹鑒卿讓邱元谷給姜懷柱一個名分，即使將來日軍撤走了，國民政府不能問責姜懷柱，還要對他加官進爵，論功行賞，邱元谷答應會好好考慮一下。
葉賢之一早派人把姜雅真抓走了，翠姑趕忙來向衛大河報信，衛大河立刻帶人去營救，逼守衛把姜雅真放出來，姜雅真不許衛大河胡來，特務宣布了前指的命令，因為姜懷柱投降日軍，要帶姜雅真去前指受審，衛大河發誓要去前指請命，一定要把姜雅真救出來，衛大河承認在前線見到了姜懷柱，可沒有能力把他救出來，姜雅真提醒他不要摻和此事，一定要管好自己。
就在這時，葉賢之帶人沖進來，讓衛大河趕快離開，兩個人一言不合就劍拔弩張，段德午拼命勸說衛大河，姜雅真也苦勸衛大河趕快回去，他只好照辦。李漢橋召開緊急會議，衛大河姍姍來遲，當面揭穿李漢橋帶人只放了兩槍就撤退，李漢橋剛想傳達前指對衛大河的嘉獎令，衛大河趕忙制止他，讓高曉山給大家講一下游擊作戰的情況，高曉山看出日軍兵力不足，才會把所有兵力攻打姜懷柱，而對游擊縱隊一再忍讓，高曉山斷定日軍下一個目標就是全力消滅游擊縱隊，李漢橋要向前指請示撤出中條山，以免遭受不必要的損失，高曉山提議發動群眾，把部隊化整為零，出其不意襲擊鬼子，葉賢之當場提出質疑，還指出高曉山在危言聳聽，目的就是想樹立自己的威信，高曉山和他據理力爭，李漢橋趕忙制止他們，讓衛大河講講他的想法。
衛大河提議先摸清鬼子動向，然后再伺機而動，李漢橋全力支持他的想法，會后，高曉山主動來找衛大河，夸他的發言有水平，衛大河提醒高曉山先把葉賢之這個絆腳石踢開，否則什么事也辦不成。