衛大河硬著頭皮進去開會，他對高曉山怒目而視，李漢橋看出衛大河和高曉山之間有隔閡，故意充耳不聞繼續開會，范成章提出要給他的團補充軍備物資，李漢橋顧左右而言他，對他置之不理。杵村接到情報，得知中央軍在中條山組建了一支游擊縱隊，而且由陜軍，川軍，晉軍和八路軍共同組成，杵村百思不得其解，他很清楚中國的軍隊一直內訌不斷，不可能組成這樣的一支部隊，懷疑是煙霧，他派人繼續打探這支游擊縱隊的底細。
高曉山給縱隊的戰士們上軍事課，王三喜熱情地和高曉山打招呼，衛大河路過看到這一幕，他一氣之下派人把王三喜叫來，狠狠教訓了他一頓，提醒他以后有什么事要及時匯報。高曉山給指揮官們上軍事理論課，一再強調在戰場占據主動的重要性，衛大河故意在課上搗亂，引得戰士們哄堂大笑，高曉山就向他們提問，劣勢裝備的一個連怎么對付裝備精良的一個團，范成章陰陽怪氣反問高曉山，高曉山就向大家詳細講述自己帶兵以少勝多的戰績，葉賢之在教室外面偷聽，還把高曉山的話都一一記錄下來，姜雅真看到趕忙過來，葉賢之口口聲聲稱擔心游擊縱隊被赤化。
范成章和徐培忠分別聽了共產黨和國民黨教員講課，范成章感覺很困惑，不知該聽誰的，更不知該聽衛大河的還是李漢橋的，徐培宗決定靜觀其變，看哪一方對他們有利就聽誰的。葉賢之連夜來找李漢橋告狀，擔心高曉山把幾個團長都爭取到共產黨一邊，李漢橋覺得衛大河不可能被赤化，他一直跟高曉山唱反調，葉賢之懷疑那只是表面現象，他從種種跡象分析出衛大河和高曉山關系不一般，認定他們故意在眾人面前演戲。
葉賢之帶姜雅真來觀摩高曉山上課，高曉山帶領戰士們進行軍事訓練，衛大河提出要和他比試，高曉山滿口答應，衛大河揚言要讓他見識一下衛家橫行大漠的霸王槍，結果沒出幾個回合就敗下陣來，衛大河很不服氣，譴責高曉山偷偷摸摸搞偷襲，高曉山和他講事實擺道理。賽翼德跑回屋拿來大刀，要跟高曉山比試，高曉山事先聲明點到為止，兩個人剛對戰幾個回合，賽翼德的刀就抵在高曉山的脖子上，高曉山不服氣繼續開戰，很快就被賽翼德打敗，高曉山主動認輸，讓賽翼德把刀法教給戰士們
葉賢之想盡快搞垮衛大河，可姜雅真觀察了衛大河一段時間，建議他們不應該把著眼點放在西安事變期間，因為那個時候衛大河的加強團還沒有加入警備旅，部隊中不可能有共黨分子，葉賢之想抓住段德午通共這條線，姜雅真擔心衛大河會死保段德午，葉賢之堅信總會想到辦法對付衛大河。魏總指揮和宋智商量，想把游擊縱隊安排到敵后作戰，在實戰中鍛煉磨合，高曉山當眾提出質疑，擔心大家在生活上沒有保障，還更容易引起敵人的注意，衛大河嘲笑高曉山膽小，高曉山提議派先頭部隊尋找合適的落腳點，衛大河覺得有道理，只要能打鬼子，他怎么樣都行。
高曉山決定先帶八路軍一個排和友軍的一個團去摸清情況，范成章和徐培忠指出目前就衛大河的加強團裝備齊全，極力推薦他和高曉山先去打前戰，衛大河滿口答應。王三喜主動向衛大河請求帶特務連去敵后，衛大河懷疑王三喜是共產黨，王三喜借口要盯著高曉山，衛大河警告他一番，讓王三喜隨時匯報情況，而且高曉山下的任何命令都要事先向他匯報才去執行，王三喜只好照辦。緊接著衛大河就向段德午發牢騷，自從高曉山到加強團里后，他感覺整個團里都是共產黨的味道，衛大河反復提醒段德午要看好剩下的戰士們。
衛大河連夜來找姜雅真，姜雅真不讓他進屋，衛大河借口他要說的話在門口不合適，姜雅真只好放他進來，衛大河為上次提親的事向姜雅真賠罪，趁機關上房門，然后從兜里拿出姜懷柱簽字畫押的婚書，姜雅真一氣之下想搶回婚書，衛大河堅決不給，衛大河明確聲明娶媳婦不會強人所難，懇請姜雅真替他把部隊看好，防止葉賢之瞎折騰，姜雅真滿口答應，她還想要回婚書，衛大河堅決不干。
衛大河和高曉山齊心協力端掉鬼子的據點，他們倆分別帶隊去張莊和魁莊，高曉山帶隊來到魁莊，老鄉們對當兵的避之不及，高曉山連連解釋他們是打鬼子的隊伍，可老鄉們都關門閉戶不敢出來，衛大河派賽翼德先帶人進駐張莊，他要回魁莊殺鬼子一個回馬槍，賽翼德一到張莊，就把鄉親們都召集起來，當眾宣布要在村里建根據地打鬼子，讓老鄉們有錢的出錢有力的出力，如果有人膽敢違抗，他決不輕饒，老鄉們嚇得面面相覷。
賽翼德當眾宣布張莊以后就是軍事管制區，允許鄉親們繼續住在村里，承諾不吃他們的糧食，可是他們必須給戰士們提供做飯的柴火，鄉親們堅決不干，賽翼德氣得暴跳如雷，當即決定征用老鄉們的房子扎營。
高曉山帶隊駐扎魁莊，他體恤民情，對老鄉們都視如己出，他聽說有老鄉生病，主動帶衛生員來幫忙診治，還給他們送來糧食，經過高曉山和戰士們的不懈努力，老鄉們很快對他們放下芥蒂，衛大河帶狗娃來到魁莊，看到王三喜帶著戰士們幫老鄉修房子，得知他們卻住在牛棚里，衛大河大惑不解，沒想到老鄉們主動讓出房子給他們住，還把家里娶媳婦的新被子也拿出來，衛大河深有感觸。
衛大河回到張莊，卻看到截然不同的場景，老鄉們看到當兵的就嚇得神色慌張，對他避之不及，衛大河立刻下令讓賽翼德從老鄉家里搬出來，賽翼德只好照辦，帶領戰士們搭帳篷蓋草房。葉賢之趁衛大河不在的時候，帶姜雅真來加強團團部核查，其實就是想趁機抓走段德午，劉不準當場提出抗議，段德午趕忙把劉不準勸走。
賽翼德帶兄弟們在山腳下巡邏的時候，突然看到四個日軍從此路過，他主動出擊把日軍打死，還把他們槍支彈藥全部繳獲，賽翼德興高采烈回來向衛大河復命，沒想到日軍隨后追來，衛大河立刻召集戰士們來到村口阻擊，和日軍展開激戰，高曉山發現日軍偷襲張莊，他帶領戰士們去轉移張莊的百姓。
日軍的炮火猛烈，增援的大部隊接踵而至，衛大河和賽翼德帶領戰士們浴血奮戰，可他們寡不敵眾，賽翼德不小心中彈，衛大河冒著槍林彈雨沖過去救起他，王三喜掩護他們撤走，可日軍的炮火在他們身邊此起披伏爆炸，王三喜不幸中彈，衛大河很痛心，眼看日軍越來越多，他只能忍痛撤離，日軍很快占領了張莊。
日軍把未來得及撤離的老鄉們召集起來，把被殺的日軍的遺體抬出來，讓他們招認誰是兇手，老鄉們拒不回答，日軍一氣之下把老鄉們全部殺死，衛大河站在山上看到這一幕，他的心如刀絞。高曉山隨后趕來，狠狠教訓了衛大河，一再強調游擊縱隊要在這里建根據地，可他們貿然行動暴露了行蹤，才讓老鄉們慘遭殺害，衛大河很自責，自愿接受一切處罰。
翠姑發現六爺爺沒有逃出來，她不顧一切回村子去找，其他老鄉也跟著一起回去尋找親人，翠姑在被殺的人中找到六爺爺，老鄉們也找到自己親人的尸體，他們痛不欲生，哭聲此起彼伏，衛大河痛心疾首，高曉山強忍心中的悲痛，讓戰士們盡快幫死難的老鄉們料理后事，轉移傷員。
張大橋和老鄉們連夜來找衛大河，勸他讓戰士們搬回村里住，衛大河更加自責，他向老鄉們賠禮道歉，可他沒臉回村里住，現在正值隆冬，外面天寒地凍，張大橋擔心傷員們受罪，苦苦規勸衛大河，他考慮再三，只好帶戰士們進村。葉賢之和姜雅真把段德午抓回去審訊，逼他交代他和衛大河通共的事，段德午極力辯解，回答得滴水不漏，還反復聲明之所以接近高曉山就是探聽虛實，而且收藏共產黨的小冊子就是為了做到知己知彼，葉賢之氣得無語。
炊事班長來找劉不準領糧食，劉不準堅決不干，口口聲聲稱要嚴格執行衛大河的命令，炊事班長不依不饒，逼他拿出軍需官的任命書，劉不準賭氣把糧庫的門鎖上。李漢橋派范成章和徐培宗帶隊去找衛大河和高曉山，他們倆找各種借口推托，姜雅真趁機提出把段德午放了，讓他帶隊去找衛大河。段德午被放出來，他看到劉不準正在收拾行李想離開，得知他受了委屈，段德午對他好言相勸，勸他去找衛大河，劉不準覺得自己名不正言不順，段德午答應等找回衛大河就給他軍需官的名分。
日軍警衛隊長菊池帶隊回來向杵村復命，他想乘勝追擊給游擊縱隊的先頭部隊以重創，杵村勸他小心行事，以免遭遇大部隊的支援。劉不準化妝成算命先生去找衛大河，他路過日軍封鎖線遭到排查，劉不準憑借三寸不爛之舌巧妙過關。
衛大河來看受傷的賽翼德和王三喜，他深刻反思這次戰斗的教訓，沒想到劉不準突然趕來找衛大河，衛大河答應派人去帶路，就從高曉山找到的那條小路趕過來，讓劉不準留下來休息一下。劉不準發現衛大河心事重重，就向狗娃了解了其中緣由。
劉漢橋，葉賢之和姜雅真等人跟著游擊縱隊向根據地轉移，他們沿著高曉山探出的小路前行，順利繞過鬼子的封鎖線。劉不準看衛大河終日郁郁寡歡，建議他去向高曉山請教，衛大河不服氣，劉不準苦口婆心向他講明利害關系。
高曉山正帶著老鄉們學文化，衛大河突然不請自來，高曉山倍感吃驚，課后，高曉山和衛大河促膝談心，衛大河埋怨他不好好帶兵打仗，竟然帶著老鄉們學認字，高曉山首先為那天的沖動向衛大河認錯，埋怨他不該護犢子，衛大河虛心向他學習對日作戰的經驗，高曉山一一列舉了衛大河失敗的原因，反復強調反動群眾的重要性，衛大河不服氣，高曉山向他詳細講述了游擊戰中老鄉們的作用，衛大河才恍然大悟。與此同時，王三喜趁養傷之際教賽翼德寫字，賽翼德學得很認真。
劉漢橋帶大部隊來到張莊，第一時間就把老鄉們全趕出家門，要強制征用民房當營地，老鄉們一起來找李漢橋理論，副官立刻拔槍相向，段德午及時趕來解圍，讓李漢橋等衛大河回來再說，李漢橋口口聲聲稱老鄉中有J細，還要拿出錢來遣散他們，段德午苦苦規勸也無濟于事。
衛大河聞訊立刻趕來，得知高曉山已經進村了，老鄉們一看到高曉山，立刻圍攏過來向他告狀，高曉山狠狠數落了李漢橋一頓，葉賢之站出來譴責高曉山，高曉山毫不畏懼，堅決不許李漢橋騷擾老鄉，雙方一言不合就劍拔弩張。衛大河及時趕來制止他們，當眾教訓李漢橋，姜雅真為李漢橋辯解，衛大河氣得咬牙切齒，立刻拔槍相向，高曉山趕忙制止他，衛大河故意擦槍走火，李漢橋嚇得瑟瑟發抖，段德午趕忙把李漢橋勸走，葉賢之見狀，趕忙帶姜雅真離開了。
李漢橋不甘心，葉賢之趁機煽風點火，李漢橋發誓對衛大河決不輕饒。事后，高曉山主動來找衛大河，埋怨他今天太沖動，還當面揭穿他和段德午在演戲，就是想給李漢橋一個下馬威，還想趁機解散游擊縱隊，衛大河被他說得無言以對。高曉山把司令部建在涼水河，勸李漢橋立刻帶人過去，李漢橋無奈只好照辦。
李漢橋一來到涼水河駐地，就迫不及待向前指告衛大河的黑狀，葉賢之還讓副官匯報高曉山的游擊戰就是紙上談兵，希望前指盡快撤掉游擊縱隊。衛大河主動討好高曉山，想從他嘴里打探消息，高曉山自稱被李漢橋趕出來了，而且李漢橋已經向前指致電彈劾衛大河，這正中衛大河的下懷。
范成章和徐培宗設宴請李漢橋和葉賢之，首先感謝他們趕走了衛大河和高曉山，除去了眼中釘，范成章發誓會為李漢橋效犬馬之勞。衛大河去前指接受審訊，姜雅真奉命向前指指控衛大河，他們在半路不期而遇，姜雅真透露衛大河此去兇多吉少，可他卻滿不在乎，前面路過一條小河，姜雅真戰戰兢兢不敢過去，衛大河二話沒說背起她趟水過河，姜雅真的心里很感動。
高曉山向八路軍王司令匯報了李漢橋對他的粗暴做法，王司令立刻來找魏總指揮告狀，向他詳細講述了這次沖突的前因后果，懇請魏總指揮給衛大河和李漢橋從寬處理，讓李漢橋公開為高曉山賠禮道歉。魏總指揮和宋智派參謀長商量以后，向衛大河宣布了處分決定，把他降職為副團長，可衛大河一心就想離開游擊縱隊，參謀長狠狠訓斥了他一頓，不許他辜負宋智的一片苦心，衛大河只好硬著頭皮回去。