杵村做好了周密部署，準備借這一仗鼓舞士氣，鞏固日軍的勢力，姜雅真來和付洋接頭，向他詳細講述了這一階段的工作情況以及面臨的困境，付洋了解她的處境艱難，答應會全力保護她的安全，付洋向姜雅真了解姜懷柱的立場，姜雅真如實匯報，付洋覺得姜懷柱還猜不到姜雅真的身份，一直也不明確表態，可姜懷柱處處在保護姜雅真。姜懷柱發覺姜雅真行動詭秘，懷疑她不止和邱元谷一個人聯系，苦于沒有確鑿的證據，姜懷柱派謝文濤盯緊姜雅真的一舉一動。
衛大河剛帶著狗娃去前指復命，葉賢之就帶人把段德午綁了，賽翼德趕忙向高曉山匯報，高曉山立刻趕來阻止，葉賢之不許高曉山摻和此事，高曉山以游擊縱隊副總司令的身份制止他，還搬出衛大河威脅恐嚇李漢橋，高曉山不許他們帶走段德午，擔心加強團的戰士們因此暴亂，賽翼德一聲令下，加強團的戰士們把葉賢之和李漢橋等人團團圍住，李漢橋趕忙陪著笑臉解釋，段德午顧全大局，答應去司令部監察組接受審查，把隊伍交給高曉山。
空谷聯隊對永濟第一道防線發動猛烈轟炸，戰士們浴血奮戰，可日軍炮火強勁，第一道防線很快被突破，王團長陣亡，張團長受了重傷，宋智得到戰報，他趕忙找魏總指揮商量，魏總指揮馬上派三十八軍增兵永濟，致電胡宗南部即刻增援，魏總指揮下令讓游擊縱隊火速增援，李漢橋接到命令，急得一籌莫展，葉賢之出主意讓衛大河帶隊去增援，李漢橋一眼就看出他是想借刀殺人。
李漢橋趕忙派人去攔截衛大河，衛大河德州永濟的陜軍被圍，他二話沒說就返回駐地，先從監察組把段德午救出來。防守永濟的陜軍503旅陳參謀長帶領戰士們加固第二道防線的工事和戰壕，沒想到日軍轟炸機突然對他們猛烈轟炸，陣地瞬間被炸成一片火海，陜軍傷亡慘重。李漢橋正帶著葉賢之等人開會研究增援永濟的事，得知衛大河已經把段德午救出來，李漢橋嚇得六神無主，葉賢之卻鎮定自若，他斷定衛大河會直接增兵永濟，根本無暇顧及他們，他知道衛大河和段德午此去兇多吉少，心中暗自得意。
衛大河帶段德午回到張莊，連夜集結部隊增援永濟的陜軍，發誓要把鬼子趕出去，衛大河讓劉不準留下來等高曉山和王三喜，讓他們倆守住張莊，劉不準堅持要跟著衛大河出生入死，段德午建議讓翠姑和張大橋通知高曉山，衛大河立刻帶隊跑步趕往永濟。
高曉山和王三喜很快回到張莊，他們商量出一個圍魏救趙的好辦法，想帶兵攻打鬼子的大本營運城，借此緩解永濟方面的壓力，高曉山還讓翠姑召集民兵守住張莊。衛大河，段德午和賽翼德帶領五百名戰士星夜兼程趕往永濟。此時，陳參謀長帶領戰士們加緊修復被炸毀的工事，日軍兵分兩路，分別對永濟外圍和第二道防線進行猛烈進攻，日軍還出動坦克，對永濟外圍防線進行大規模攻擊，戰士們毫不退縮，和日軍展開浴血奮戰。
衛大河得到前方戰報，段德午提議把兵力分散，和鬼子展開游擊戰，衛大河想去永濟北門增援，可對那里的情況毫不知情，如果去偵查已經來不及，衛大河決定先切斷鬼子的運輸線。503旅旅長親自來到城樓督戰，誓死不能讓鬼子進入，戰士們冒著槍林彈雨炸毀鬼子的坦克，終于打退了鬼子的進攻，濱崎只好回來向杵村復命，杵村下令讓小林和菊池增援，配合空谷聯隊一起攻打永濟城。
