衛大河和賽翼德率領民團的戰士們日夜兼程趕路，突然聽到有人唱戲的聲音，賽翼德從糧車的下面發現了偷偷跟來的狗娃，衛大河要把他趕回去，可狗娃誓死要跟衛大河一起打仗，衛大河只好把他留下來。
衛大河很快來到陜軍的駐地，他第一時間來向宋智報到，宋智發現他心里還有怨氣，當眾向他賠禮道歉，參謀長解釋宋智當初趕他走是為了保護他，因為政訓處的人要治衛大河通共的罪名，衛大河才恍然大悟，心里也就釋然了。宋智讓他繼續回加強團任團長，并且講明高曉山這半年幫忙整訓加強團，效果還不錯，緊接著，宋智向衛大河說明了前線的局勢，日軍坂垣聯隊已經從河北到山西，接下來就是陜西，黃河就是最后的馬奇諾防線，宋智讓衛大河即刻帶加強團出平型關，進駐靈丘附近，協助17師阻擊大同的日軍，守住最后一道防線。
衛大河帶賽翼德回到加強團，看到王三喜正帶領戰士們在加緊訓練，他賭氣一言不發就趕回團部，段德午熱情歡迎他歸隊，一再強調是高曉山帶著戰士們整訓，衛大河很不服氣，陰陽怪氣地表示要向他們學習，還用吼秦腔代替唱歌鼓舞士氣，衛大河聲稱以后凡是和打仗無關的唱歌和學習全部停止，段德午和王三喜等人面面相覷，衛大河讓人把營區的標語全部撕掉，宣布二十四小時后全團開拔，衛大河把他帶來的民團改編為警衛連，賽翼德出任連長，把原來王三喜的警衛連撤編為特務連，目的就是把他們放在身邊更好地督促學習。
段德午對衛大河的做法很不滿，可當著戰士們的面又不好發作，段德午回到團部，直接來找衛大河理論，質問他憑什么撤了王三喜的警衛連，應該考慮王三喜的感受，段德午一眼就看出衛大河就是想把高曉山的整訓徹底翻盤，他瞧不上賽翼德和那些民團吊兒郎當的樣子，衛大河卻覺得民團的兄弟雖然沒有上過戰場，可都是干干凈凈的，段德午一氣之下摔門而走。
為了全面打擊日本侵略者，中共中央決定把中國工農紅軍改編為國民革命軍第八路軍，高曉山當眾宣布了這一決定，號召戰士們同仇敵愾，把日寇趕出中國。與此同時，衛大河率加強團浩浩蕩蕩出發了。
日軍華北總司令寺內隆一召開會議，他決定兵分兩路，一隊日軍從保定出發，馬上占領石家莊，另一隊盡快占領德州，迅速拉開德州到石家莊的戰線，參謀長巖井當場提出異議，覺得戰線拉的太長，勢必會削弱兵力，而且淞滬會戰處于焦灼狀態，擔心軍心不穩，可寺內隆一卻一意孤行，他覺得中國在西北的駐軍都是虎狼之師，只要攻占西北就能奪取一鼓作氣占領中國，巖井也只好照辦。日軍只用了三個月的時間，就從北平打到了山西，蔣介石寢食難安，立刻派中央軍前去山西支援，同時還派邱元谷到山西的二戰區前指督戰，幫助戰區做好協防工作，防止共產黨趁機向中央軍滲透，邱元谷還特意讓葉賢之帶上姜雅真和她母親一起去山西，用她們控制姜懷柱。姜雅真向付洋匯報這個情況，付洋看出邱元谷的險惡用心，他決定處理完這里的事就趕到山西配合姜雅真的工作。
劉不準時刻監督著炊事班，叮囑他們要節約糧食和油，衛大河接到前敵指揮部傳來的命令，得知日軍已過平型關，宋智派衛大河率加強團去安平縣協助姜懷柱，段德午因為赤水河之戰對姜懷柱耿耿于懷，覺得他就是老狐貍，勸衛大河要處處提防他，可衛大河卻表不以為然，還笑話段德午小家子氣。
邱元谷很快來到第二戰區前敵指揮部，總指揮魏璽銘剛從八路軍的駐地回來，他發現八路軍的條件比較艱苦，在物資裝備極度匱乏下，卻打破日軍不可戰勝的神話，魏璽銘號召大家要以必死之心決戰日軍，邱元谷對八路軍不屑一顧。衛大河和段德午率領加強團很快來到安平縣見姜懷柱，姜懷柱故意讓加強團防守安平最前沿的防區騎馬山，面對日軍最精銳杵村聯隊。衛大河沒想到姜懷柱這么記仇，段德午看出姜懷柱把他們當炮灰，衛大河揚言要打一場漂亮的仗讓姜懷柱看看。
衛大河率領加強團中途休息，高曉山奉命帶八路軍去敵后打游擊路過這里，他讓戰士們原地休息，主動過來和衛大河打招呼，衛大河對他冷嘲熱諷，取笑他是逃兵，還指責高曉山把他的加強團弄得烏煙瘴氣，高曉山和他據理力爭，一再強調他整訓加強團是執行上級的命令，賭氣要跟衛大河在戰場上見分曉。
衛大河率隊很快來到騎馬山，段德午根據騎馬山當面狹小的地形，建議一線戰場不宜派更多的兵力，讓三營和特務連在山后面布防，衛大河第一次和鬼子作戰，他沒有作戰經驗，完全按照段德午的安排，劉不準用羅盤轉了好幾圈，發現這里是死地不適合打仗，大路上才是生門，就向衛大河建議到那邊挪一挪，衛大河不想擾亂軍心，提醒劉不準不要把這話說出去。
日軍華北戰區總司令杵村接到前線戰報，得知姜懷柱留守安平，衛大河率加強團駐守騎馬山，他和濱崎大佐商量一個作戰方案，派一小隊假裝攻打騎馬山，然后再派大部隊趁機圍攻安平城內姜懷柱的東北軍，將其一舉殲滅。衛大河第一次和鬼子交手，他聽到劉不準提供的情況心里犯嘀咕，連夜找段德午商量對策，最后決定派王三喜帶兩個連埋伏在側翼以防不測。
杵村派小林聯隊對騎馬山進行猛攻，鬼子炮火猛烈，加強團的兄弟們奮勇作戰，賽翼德看到民團的兄弟受傷，賭氣要去和鬼子決一死戰，段德午趕忙攔住他，劉不準被炮彈嚇得躲在戰壕瑟瑟發抖，狗娃和衛大河把他攙出戰地，戰士們浴血奮戰，連續打退了鬼子三次進攻。
段德午覺得不對勁，日軍只是打炮而不進攻，衛大河也看出日軍是試探性進攻，擔心姜懷柱的后方會遭遇不測，段德午打電話想提醒姜懷柱，可他拒不接電話，還取笑段德午不會帶兵打仗，更不懂日軍的進攻路數。與此同時，杵村又派空谷中隊偷偷繞過騎馬山，沿著小路將火炮和彈藥運到騎馬山的后方，直接對準了安平縣城，隨后，日軍對安平縣城外圍防線偷襲，他們被打得措手不及，防線徹底崩潰。
日軍把安平縣城團團包圍，姜懷柱下屬的東北軍成了甕中之鱉，衛大河得知姜懷柱被包圍，就和段德午商量想沖出去為姜懷柱解圍，衛大河立刻派人通知駐守側翼的王三喜，讓他準備隨時側應。姜懷柱孤立無援，魏總指揮打電話命令他今夜帶著東北軍突圍。
衛大河做了周密部署，他率隊對日軍駐地進行偷襲，日軍被打得措手不及，王三喜在側翼發動進攻，日軍背腹受敵，衛大河率隊順利撤出騎馬山，他想返回安平縣城為姜懷柱解圍，段德午不同意，可又拗不過衛大河，他只好照辦。當天夜里，姜懷柱率東北軍對圍攻安平的日軍展開進攻，可日軍的炮火猛烈，金旅長親自帶隊沖鋒陷陣，不幸中彈犧牲，東北軍傷亡慘重，姜懷柱被炸傷，他命令戰士們不惜一切代價突出重圍，可是鬼子封鎖嚴密，他們根本無能為力。
就在這千鈞一發的時刻，衛大河帶加強團及時趕來解圍，把日軍打退，姜懷柱對衛大河感激不盡，想帶他的加強團回去修整，可衛大河奉命要和15軍會合，姜懷柱掙扎著起來和衛大河告別，隨后，他和副官謝文濤商量，想帶著部隊投靠陜軍，可謝文濤擔心宋智不會接受，姜懷柱就派謝文濤去找衛大河從中斡旋。謝文濤帶來幾根金條作為答謝，還極力撮合衛大河和姜雅真的婚事，衛大河借口國難當頭不想再續弦，而且也不想耽誤了姜雅真。
段德午得知姜懷柱重金賄賂衛大河，忍不住拿他打趣，衛大河懷疑姜懷柱的女兒不是寡婦就是老姑娘，他不敢娶，緊接著，衛大河和段德午率隊趕往娘子關臨時指揮部，娘子關是進入山西的重要關口，沒想到高曉山也在，中央軍關司令召開緊急會議，向與會指揮官詳細講述了前線戰況，中央軍在忻口和日軍交戰，可是損失慘重，關司令下令嚴守娘子關，高曉山當場提出質疑，他率一個營的兵力駐守雪花山，后方也沒有支援，而且雪花山不適合打游擊戰，衛大河主動請纓和高曉山對調防區，他想率加強團駐守雪花山，高曉山要和衛大河一起守雪花山，衛大河斷然拒絕，可關司令卻同意他們協同防守。
段德午埋怨衛大河不該義氣用事，更不該和高曉山賭氣，衛大河已經看出關司令是故意把最難最危險的雪花山交給高曉山，擺明了就是欺負人。
衛大河率加強團進駐雪花山，段德午覺得雪花山上戰線太長，還有很多地方不適合修筑工事，明天鬼子就要發動進攻，段德午建議把高曉山的八路軍叫來協同作戰，衛大河不想向高曉山低頭，讓他帶著八路軍在后方觀戰，衛大河想通過這一戰打出陜軍的氣勢。
高曉山派人去打探消息，得知衛大河的加強團正在修筑工事，他知道這一仗會很艱難，讓戰士們做好隨時側應的準備。日軍派戰斗機對娘子關展開猛烈轟炸，關司令不戰而退，娘子關失守，衛大河和指揮部失去聯系，日軍戰機對雪花山先后進行了六次猛轟，衛大河讓戰士們做好隱蔽，參謀長段德午帶隊打退了日軍五次進攻，衛大河讓戰士們繼續等待時機，牛島聯隊從娘子關趕來雪花山增援，日軍對雪花山進行猛烈進攻，衛大河讓狗娃吹響沖鋒號，他帶領戰士們和鬼子展開浴血奮戰。
衛大河，賽翼德，段德午和王三喜等人沖鋒在前，把日軍打得丟盔卸甲狼狽逃竄，衛大河留下一個連堅守陣地，他帶剩下的戰士們收繳鬼子藏在山坳里的輜重和物資，劉不準見狀，趕忙拿出賬本一一登記在冊，守在陣地的戰士擔心物資被搶光，他們也一起沖下來搶。
衛大河興奮之余突然心里有隱隱不安，果然不出他所料，日軍去而復返，很快占領了雪花山陣地，日軍戰斗機對軍需倉庫進行猛烈轟炸，加強團的戰士們被打得措手不及，傷亡慘重，衛大河被炸成重傷，高曉山接到前指的命令，讓他帶隊撤離雪花山，高曉山發現衛大河被日軍團團包圍，二話沒說就帶著八路軍前來支援，力勸衛大河撤離，并把娘子關失守的消息告訴他，衛大河只好帶剩余的幾百個兄弟撤離雪花山。衛大河越想越窩火，高曉山接到后撤的命令，他來和衛大河告別，可衛大河故意裝睡不愿意面對他，高曉山就和段德午告辭離開，衛大河心里五味雜陳。
魏總指揮命令所有中央軍撤到后方休整，不得越過黃河，在駐地開展有效的防御和游擊戰。日軍長驅直入，快速占領太原，向西南進發，意圖達到“固華北，抑洛陽，窺西安”的侵略目的。邱元谷派姜懷柱率122師在磧口休整，把他的一個師縮編為一個旅，姜懷柱很不服氣，可又不知道該何去何從，副官謝文濤覺得從西安事變到現在，只有陜軍和共產黨才靠得住，可姜懷柱對共產黨心懷不滿，他想通過衛大河和宋智的陜軍合二為一。
衛大河拄著拐杖來向宋智復命，宋智肯定了他在赤水河，安平以及雪花山戰斗中的表現，宋智對中央軍節節敗退很不滿，對陜軍的損失慘重心里唏噓不已，衛大河經過娘子關一戰，發現中央軍不是真的抗日，他很痛心，向宋智保證會帶著陜軍抗日到底。
宋智決定請共產黨八路軍對衛大河的加強團進行整訓，讓衛大河好好跟著他們學習作戰方案和戰略戰術，衛大河不服氣，宋智讓他放下對高曉山的成見，好好跟著八路軍指揮官學習，而且一天也不許請假，衛大河還想以腿傷當借口，被宋智狠狠教訓了一頓，他只好照辦。衛大河回到磧口駐地，謝文濤奉姜懷柱之命來請他去家里赴宴，衛大河猶豫不決，段德午勸他去赴宴，衛大河答應明天準時趕到，他決定帶著兄弟們一起去。
衛大河發現段德午走到哪里，共產黨八路軍就跟到哪里，懷疑他和八路軍私下有聯系，段德午對他反唇相譏，趕忙找借口應付過去。